浙江三花股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议公告

　　 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　浙江三花股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十二次会议 于2006年3月17日以书面形式通知全体董事，于2006年3月28日（星期二）9∶00，在杭州市杭大路1号黄龙世纪广场C座11层大会议室召开。会议应出席董事（含独立董事）9人，实到7人。独立董事陈芝久先生以通讯表决的方式参加本次会议，董事郭越悦先生委托董事张亚波先生出席并代为表决。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司部分监事、高级管理人员列席本次会议。

　　会议由公司董事长张亚波先生主持。全体董事对各项议案进行了逐项审议，以书面表决方式，通过以下决议：

　　一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2005年度报告及其摘要》

　　《公司2005年度报告》全文见巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn），《公司2005年度报告摘要》全文见巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　该议案尚须提交股东大会审议。

　　二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2005年度董事会报告》

　　此项议案，尚须提交股东大会审议。

　　三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2005年度总经理工作报告》

　　四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2005年度财务报告》

　　此项议案尚须提交股东大会审议。

　　五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2005年度利润分配预案》

　　公司2005年度实现净利润44，764，159.73元，提取10%的法定盈余公积，5%的法定公益金，加上年初未分配利润56，830，371.22元，减去2005年已分配2004年现金股利14，940，000.00元后，实际可供分配利润79，939，906.99元。以2005年末113，000，000股为基数，向全体股东每10股派发2元现金股利（含税），共计派发股利22，600，000元，剩余未分配利润57，339，906.99元结转至下一年度。

　　此项议案尚须提交股东大会审议。

　　六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2006年度经营计划》

　　面临市场竞争的不利因素，公司将通过市场开拓、新品开发、降低成本、提升产品质量等方面的措施，在公司治理、战略决策、经营管理、科研开发、人才培养等方面培育公司的可持续发展能力，与时俱进，打造一流上市公司。

　　此项议案尚须提交股东大会审议。

　　七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2006年度财务预算方案》

　　公司将进一步加强财务管理，降成出效，提高资金利用效率，加快资产周转速度，有计划、合理地使用募集资金，确保经营目标的实现。

　　此项议案尚须提交股东大会审议。

　　八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司章程修改案》

　　全文详见巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上刊登的公告。

　　此项议案尚须提交最近一次股东大会审议。

　　九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《募集资金年度使用情况的专项说明议案》

　　全文详见巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上刊登的公告。

　　十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《调整募集资金银行存储专户议案》

　　由于部分募集资金使用项目已经实施，为了更加有效地整合资源，合理的使用和管理募集资金，提高资金利用效率，公司同意将以上四个募集资金专用账户合并为一个募集资金专用账户，统一调度。

　　十一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司日常关联交易议案》

　　关联董事张亚波、任金土和王洪卫先生回避表决，因郭越悦先生委托张亚波先生出席并代为表决，根据有关规定，亦应回避表决。详见公司在巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上刊登的公告。

　　此项议案尚须提交股东大会审议。

　　十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《向深圳发展银行申请授信业务的议案》

　　同意公司向深圳发展银行申请总额为6000万元的年度授信，以补充日常经营所需流动资金。

　　十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司董事变动议案》

　　董事任金土先生和董事王剑敏先生向董事会提出辞呈，因担任的工作日渐繁多，故辞去公司董事职务。

　　经公司董事会推荐，同意提名王大勇先生和於树立先生为公司董事会候选人，由于公司监事王大勇先生的辞职报告需待新任监事填补其缺额后生效，故董事会对其担任董事候选人的提名待其辞职报告生效后才能生效。该提名须提交股东大会审议。

　　十四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司证券事务代表变动议案》

　　经董事会秘书刘斐先生提名，同意吕逸芳女士担任公司证券事务代表。

　　十五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司部分高管薪酬议案》

　　公司第二届董事会第十一次董事会审议通过了由蔡荣生先生和刘斐先生分别担任公司财务总监和董事会秘书职务。会议同意该薪酬议案。

　　十六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于续聘2006年度审计机构的议案》

　　会议认为，浙江天健会计师事务所有限公司工作认真勤勉，同意公司继续聘请其为2006年度审计机构。

　　此项议案尚须提交股东大会审议。

　　十七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《召开2005年度股东大会的议案》

　　会议同意于2006年4月28日召开公司2005年度股东大会，通知全文详见巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上刊登的公告。

　　特此公告

　　浙江三花股份有限公司董事会

　　二○○六年三月二十八日