北京首创股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨股权分置改革方案的调整公告

　　 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　经过与流通股股东广泛沟通，根据非流通股股东提议，现对北京首创股份有限公司 （以下简称"公司"或"首创股份"）股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年3月30日复牌。

　　投资者请仔细阅读公司董事会2006年3月29日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京首创股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》。

　　一、关于

股权分置改革方案的调整情况

　　公司董事会受全体非流通股股东委托，办理公司股权分置改革相关事宜。公司自2006年3月8日公告股权分置改革方案后，通过走访投资者、网上投资者交流会及热线电话等多种形式与流通股股东进行了沟通交流。在广泛听取广大流通股股东的意见和建议后，结合公司的实际情况，非流通股股东对公司股权分置改革方案部分内容做如下调整：

　　原方案为：

　　公司股权分置改革方案包括以下三部分：

　　（一）送股

　　于方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得全体非流通股股东支付的1.5股股份。非流通股股东共需要向流通股股东合计支付9，000万股股份（其中，首创集团支付8，984万股股份）。

　　（二）认购权证

　　于方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得首创集团支付的4份认购权证，其中，2份存续期为6个月的认购权证，行权价格为4.45元（权证A）；2份存续期为18个月的认购权证，行权价格为4.85元（权证B）。每份认购权证可以按照行权价格在行权日向首创集团购买1股首创股份的股份。

　　（三）首创集团以现金购买部分非核心资产

　　控股股东首创集团以现金购买首创股份部分非核心资产：1、北京市绿化隔离地区基础设施开发建设有限公司51.28%的股权；2、北京科技园建设股份有限公司23.08%股权。

　　现调整为：

　　公司股权分置改革方案包括以下两个部分：

　　（一）送股

　　于方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得全体非流通股股东支付的3股股份。非流通股股东共需要向流通股股东合计支付18，000万股股份（其中，首创集团支付17，968万股股份）。

　　（二）认购权证

　　于方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得首创集团支付的1份认购权证，权证存续期为12个月，行权价格为4.55元。每份认购权证可以按照行权价格在行权日向首创集团购买1股首创股份的股份。

　　二、关于将拟召开的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议变更为相关股东会议

　　鉴于调整后的股改方案中取消了由首创集团以现金购买首创股份非核心资产的内容，因此，原计划召开的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议变更为只召开相关股东会议，只对调整后的公司股权分置改革方案事项进行表决，原股改方案中包含的公司出售部分非核心资产的部分予以取消。本次相关股东会议的股权登记日、网络投票时间、现场会议召开时间均保持不变，表决议案需经参加表决的股东所持表决权三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权三分之二以上通过。

　　三、独立董事对调整后的股权分置改革方案的补充独立意见

　　公司独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

　　1、公司自2006年3月8日公布了股权分置改革方案后，通过走访机构投资者、热线电话、网上路演等多种方式，协助非流通股股东与流通股股东进行了广泛、积极的沟通和交流。在尊重流通股股东意见的基础上，经认真研究，调整了股权分置改革方案的部分内容。本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规和规范性文件的规定和要求。

　　2、调整后的股权分置改革方案提高了非流通股股东向流通股股东支付的对价水平，更有利地保护了公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益。

　　3、本独立意见是公司独立董事基于股权分置改革方案的调整发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　我们认为，调整后的首创股份股权分置改革方案遵循了公开、公平和公正的原则。因此，我们一致同意将调整后的股权分置改革方案提交公司相关股东会议审议。

　　四、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的修改，保荐机构中银国际发表补充保荐意见如下：

　　"首创股份对本次股权分置改革方案的调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。方案的调整符合相关法律、法规及规章的规定，遵循了保护流通股股东利益的改革思路，并且首创股份非流通股股东有能力履行相关承诺。基于上述理由，本保荐机构愿意继续推荐首创股份进行股权分置改革工作。

　　本次股权分置改革方案的调整，并不改变保荐机构前次出具的保荐意见之结论。"

　　五、补充法律意见

　　针对公司股权分置改革方案的修改，北京市中孚律师事务所发表补充法律意见如下：

　　"公司本次调整股权分置改革方案事宜未违反现行有关法律、法规和规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序；公司本次股权分置改革方案尚需取得北京市国有资产监督管理委员会审核批准，并经公司相关股东会议审议通过后施行。"

　　六、附件

　　1、北京首创股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；

　　2、北京首创股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）；

　　3、北京首创股份有限公司独立董事关于调整后的股权分置改革方案的独立意见；

　　4、中银国际

证券有限责任公司关于北京首创股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

　　5、北京市中孚律师事务所关于北京首创股份有限公司股权分置改革的补充法律意见。

　　特此公告。

　　北京首创股份有限公司董事会

　　2006年3月28日