宁波东睦新材料集团股份有限公司2005年度股东大会决议公告

　　 

　　一、会议召开与出席情况

　　宁波东睦新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于2006年2月25日发出了召开公司2005年度股东大会的通知。公司2005年度股东大会于2006年3月28日 在宁波凯洲大酒店会议室召开。出席会议的股东及股东授权委托代表6人，代表股份97，601，542股，占公司有表决权股份总数的49.92%，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。公司8名董事（包括独立董事）和3名监事出席了会议，公司的保荐代表人、律师及部分高管人员列席了会议。会议由芦德宝董事长主持。

　　二、议案审议情况

　　1、审议通过了《2005年度总经理工作报告和财务预决算报告》

　　表决结果：赞成97，601，542股，占出席会议并有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议并有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议并有表决权股份总数的0%。

　　2、审议通过了《2005年度董事会工作报告》

　　表决结果：赞成97，601，542股，占出席会议并有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议并有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议并有表决权股份总数的0%。

　　3、审议通过了《2005年度监事会工作报告暨监事会独立意见》

　　表决结果：赞成97，601，542股，占出席会议并有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议并有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议并有表决权股份总数的0%。

　　4、审议通过了《2005年年度报告》及其摘要

　　表决结果：赞成97，601，542股，占出席会议并有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议并有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议并有表决权股份总数的0%。

　　5、审议通过了《关于公司2005年度利润分配的预案》：

　　2005年度公司共实现净利润43，787，278.12元，按10%提取法定公积金4，378，727.81元，加上一年度分配后留存的未分配利润45，621，570.98元，累计可供股东分配的利润为85，030，121.29元，根据公司股权分置改革方案中的相关承诺，公司2005年度利润分配的预案如下：

　　以公司总股本195，500，000股为基数，每10股派发现金红利1.50元（含税），总计分配29，325，000.00元，尚未分配利润55，705，121.29元结转至下一年度。

　　表决结果：赞成97，601，542股，占出席会议并有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议并有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议并有表决权股份总数的0%。

　　6、审议通过了《关于为公司控股子公司提供担保的预案》：

　　6-1-1为宁波明州东睦粉末冶金有限公司提供最高额为9，000万元担保；

　　6-1-2提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；

　　6-1-3提供担保的期限：股东大会批准生效后三年；

　　6-1-4批准权限：经股东大会批准生效后，由公司董事长在股东大会批准权限内实施担保审批。

　　表决结果：赞成97，601，542股，占出席会议并有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议并有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议并有表决权股份总数的0%。

　　6-2-1为东睦（天津）粉末冶金有限公司提供最高额为13，000万元担保；

　　6-2-2提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；

　　6-2-3提供担保的期限：股东大会批准生效后三年；

　　6-2-4批准权限：经股东大会批准生效后，由公司董事长在股东大会批准权限内实施担保审批。

　　表决结果：赞成97，580，000股，占出席会议并有表决权股份总数的99.98%；反对0股，占出席会议并有表决权股份总数的0%；弃权21，542股，占出席会议并有表决权股份总数的0.02%。

　　6-3-1为2006年公司新增控股子公司提供最高额为4，000万元担保；

　　6-3-2提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；

　　6-3-3提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；

　　6-3-4批准权限：经股东大会批准生效后，由公司董事长在股东大会批准权限内实施担保审批。

　　表决结果：赞成97，601，542股，占出席会议并有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议并有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议并有表决权股份总数的0%。

　　7、审议通过了《关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司2006年度审计机构的预案》：

　　决定续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司2006年度审计机构。

　　表决结果：赞成97，601，542股，占出席会议并有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议并有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议并有表决权股份总数的0%。

　　8、审议通过了《关于同意石黑泰斗辞去公司监事请求和推举藤井郭行为补选监事候选人的预案》：

　　（1）同意石黑泰斗辞去公司监事的请求。

　　表决结果：赞成97，601，542股，占出席会议并有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议并有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议并有表决权股份总数的0%。

　　（2）选举藤井郭行为补选监事。

　　表决结果：赞成97，601，542股，占出席会议并有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议并有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议并有表决权股份总数的0%。

　　三．律师出具的法律意见

　　上海市邦信阳律师事务所律师现场见证公司本次股东大会并出具了法律意见书。律师认为：本次大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。本次大会的决议合法、有效。

　　四．备查文件

　　1、宁波东睦新材料集团股份有限公司2005年度股东大会决议；

　　2、上海市邦信阳律师事务所关于宁波东睦新材料集团股份有限公司2005年度股东大会法律意见书。

　　特此公告。

　　附：上海市邦信阳律师事务所关于宁波东睦新材料集团股份有限公司2005年度股东大会法律意见书

　　宁波东睦新材料集团股份有限公司

　　2006年3月28日