中外运空运发展股份有限公司日常关联交易公告

　　 

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、预计全年日常关联交易的基本情况

　　关联交易类别关联人预计总金额（元）去年的总金额（元）是否达到《股票上市规则》第10.2.4条或第10.2.5条规定的标准

　　向关联人提供劳务(互为代理服务)中国对外贸易运输（集团）总公司及其拥有直接和间接控制的下属企业41，000，000.00207，000，000.00196，259，578.61第10.2.5条

　　中国外运股份有限公司及其拥有直接和间接控制的下属企业95，000，000.00

　　公司的合营、联营企业71，000，000.00

　　接受关联人提供的劳务(互为代理服务)中国对外贸易运输（集团）总公司及其拥有直接和间接控制的下属企业34，000，000.0073，000，000.0073，469，969.74第10.2.5条

　　中国外运股份有限公司及其拥有直接和间接控制的下属企业23，000，000.00

　　公司的合营、联营企业16，000，000.00

　　二、关联方介绍和关联关系

　　中国对外贸易运输（集团）总公司是本公司的实际控制人，注册资本：1，784，218，000元人民币；法定代表人：赵沪湘。该公司主营各类进出口货物的承运和代理；办理国际多式联运和仓储业务；对外租船；经国家批准的三类商品的进口；承担国（境）外与对外贸易运输有关的工程项目；对外派遣与上述项目有关的工程技术人员以及服务行业的劳务人员；国（境）外承包工程和海外企业所需设备材料的出口业务。中国对外贸易运输（集团）总公司拥有直接和间接控制权的下属企业中与本公司可能发生经常性关联交易的公司包括但不限于：中国外运湖南公司、中国外运江西公司、中国外运安徽公司、中国外运河北公司、中国外运北京公司等、合力空运有限公司、昆山外运国际货运公司、中国外运广西柳州公司、中外运浙江嘉兴支公司、江苏外运物流有限公司、江苏扬州外运、中国外运连云港公司、山东外运弘志国际集装箱运输有限公司、浙江外运台州有限公司、中国外运广东惠州公司（本部）、中国外运江苏公司镇江公司、中国外运钱塘杭州公司。

　　中国外运股份有限公司为本公司控股股东，注册资本4，249，002，200元人民币；法定代表人：赵沪湘。该公司承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；办理国际多式联运业务；办理国际快递（信件和具有信件性质的物品除外）业务；船舶租赁业务。中国外运股份拥有直接和间接控制权的下属企业中与本公司可能发生经常性关联交易的公司包括但不限于：中国外运广东有限公司、中国外运华东有限公司、中国外运辽宁有限公司、中国外运福建有限公司、中国外运山东有限公司、中国外运天津有限公司、江苏中外运有限公司常州分公司、江苏中外运有限公司南通分公司、江苏中外运有限公司苏州分公司、江苏中外运有限公司张家港分公司、浙江中外运有限公司金华分公司、浙江中外运有限公司绍兴分公司、浙江中外运有限公司杭州分公司、上海通运国际物流有限公司、中国外运陆桥运输有限公司拥有直接和间接控制权的下属企业等。

　　公司的合营、联营企业中与公司发生重大日常关联交易的主要有金鹰国际货运代理有限公司和中外运－欧西爱斯国际快递有限公司。金鹰国际货运代理有限公司的注册资本为244万美元。经营范围包括：承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途服务及咨询业务；办理国际航空快件（不含信函及信函性质的物品）。2005年度公司向其提供劳务的金额为61，560，950.32元，占同类交易的比例为1.24％；接受其服务的金额为10，863，096.11元，占同类交易的比例为0.36％。中外运－欧西爱斯国际快递有限公司的注册资本为254万美元。主要经营国际航空快件（包括文件和包裹）的进出口运输及取送业务。2005年度公司向其提供劳务的金额为1，723，728.83元，占同类交易的比例为0.03％；接受其服务的金额为4，877，988.20元，占同类交易的比例为0.16％。公司的关联人经营状况良好，它们向公司支付的款项形成坏账的可能性不大。

　　三、定价政策和定价依据

　　本公司与关联人之间的关联交易主要为提供劳务和接受劳务。本公司与中国对外贸易运输（集团）总公司、中国外运股份公司及其拥有直接和间接控制的下属企业之间的关联交易的定价政策和定价依据为公司2003年度第一次临时股东大会审议通过的《关于经常性关联交易的框架协议》。该协议规定：本公司与外运总公司、本公司与外运股份公司之间的经常性经济往来合同定价将遵循市场公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，有关交易的价格确定及其他主要条款必须对合同各方都是公平合理的，任何一方不得利用本协议或双方之间的某项具体经常性经济往来合同损害另一方的利益。

　　公司与公司的合营、联营企业之间的日常关联交易定价参照《关于经常性关联交易的框架协议》的规定执行。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　本公司与公司的实际控制人、控股股东及其下属企业，本公司和公司的合营、联营企业发生日常关联交易是因为公司及公司的关联人主要从事国际航空货运、国际快递及国内货运及物流业务，该类业务具有灵活性、即时性和全球化的特点，从事该类业务的企业应该在国内、国外拥有完善的经营网点和综合服务能力。公司和公司的关联人由于自身经营网点的限制，一定程度上需要相互利用各自的经营网点和服务能力，因此公司和公司的实际控制人、控股股东及其下属企业，公司和公司的合营、联营企业存在日常关联交易。

　　公司与公司的关联人之间的关联交易严格履行《关于经常性关联交易的框架协议》的规定，没有损害公司利益。2005年度公司的关联交易占同类交易的比例不大，向关联人提供劳务发生的金额占同类交易的3.97％，接受关联人提供劳务发生的金额占同类交易的2.45％。没有影响到公司的独立性，也没有使得公司的主营业务对关联人有所依赖。

　　五、审议程序

　　经公司2003年第一次临时股东大会（2003年9月25日）批准，公司与中国对外贸易运输（集团）总公司、中国外运股份有限公司签署了《关于经常性关联交易的框架协议》；公司2003年度股东大会（2004年5月18日）对该协议在2003年的履行情况进行了审议，并同意将该协议的有效期续延到公司2004年度股东大会；公司2004年度股东大会（2005年5月19日）对该协议在2004年的履行情况进行了审议，并同意将该协议的有效期续延到公司2005年度股东大会。

　　公司第三届董事会第四次会议于2006年3月27日在北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号，天竺物流园办公楼5层会议室召开，本次董事会如期举行，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。公司董事刘洪苓女士因公未能亲自出席本次会议，委托董事长张建卫先生代为出席并表决；董事高伟先生因公未能亲自出席本次会议，委托董事章冬先生代为出席并表决。会议由董事长张建卫先生主持。公司监事会成员列席了会议并对会议的通知、召集、召开、表决的程序以及会议内容、表决结果的真实性、合法性进行了监督，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了《关于继续履行<关于经常性关联交易的框架协议>的议案》，同意董事会对2005年度内公司与控股股东、实际控制人及其所属公司发生的经常性关联交易的总结汇报，并同意将该议案提请2005年年度股东大会审议。对该议案进行表决时，关联董事进行了回避。公司董事会认为签署此协议对本公司无不利影响，公司的3名独立董事在会前对日常关联交易情况发表了独立意见，并投了赞成票。《关于经常性关联交易的框架协议》在2006年度继续生效及实施尚需经本公司2005年度股东大会的批准。与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　　六、关联交易协议的主要条款

　　《关于经常性关联交易的框架协议》的主要条款如下：

　　"三、协议内容

　　甲方与外运总公司、甲方与外运股份公司承诺将按照本协议关于定价方式以及交易选择权的规定通过具体合同方式进行经常性经济往来行为，包括但不限于：日常国际快件、国际货运、国内货运及物流等业务合作、租赁经营性资产（车辆、仓库、办公楼）、综合劳务服务的提供和使用、信息系统的开发和使用等。

　　甲方与外运总公司之间、甲方与外运股份公司之间非经常性的资产收购或出售等关联交易行为，按照有关法律、法规和上海证券交易所的《股票上市规则》进行。

　　四、定价方式

　　甲方与外运总公司、甲方与外运股份公司之间的经常性经济往来合同定价将遵循市场公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，有关交易的价格确定及其他主要条款必须对合同各方都是公平合理的，任何一方不得利用本协议或双方之间的某项具体经常性经济往来合同损害另一方的利益。

　　五、交易选择权

　　甲方与外运总公司之间、甲方与外运股份公司之间可随时根据所需产品和/或服务的市场价格，并结合自身利益决定是否与对方签订有关具体交易的合同。

　　六、生效

　　本协议需经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。

　　本协议生效之日为甲方股东大会审议通过日。协议履行期限自本协议生效之日至第二年甲方年度股东大会审议有关对本协议履行情况的报告之日。如果第二年甲方年度股东大会对本协议的履行情况及继续履行无异议，乙方亦未提出异议，则本协议自动顺延至下一次年度股东大会，并依此类推。"

　　七、备查文件目录

　　1、本公司2003年度第一次临时股东大会决议；本公司2003年度股东大会决议；本公司2004年度股东大会决议；本公司第三届董事会第四次会议决议；

　　2、本公司与中国对外贸易运输（集团）总公司、中国外运股份有限公司签署的《关于经常性关联交易的框架协议》。

　　中外运空运发展股份有限公司董事会

　　二零零六年三月二十九日