上海振华港口机械（集团）股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告暨召开2005年度股东大会的通知

　　 

　　上海振华港口机械（集团）股份有限公司第三届董事会第十三次会议于2006年3月27日在公司207会议室召开，会议通知于2006年3月10日发出。会议应到董事十三人，实到十二人，刘文生董事因公出差特委托周纪昌董事长代为出席会议并行使表决权，会议由周纪昌董事长主持，会议程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等的规定。会议审议通过 如下决议：

　　一、同意2005年度董事会工作报告，并提请年度股东大会审议。

　　二、同意2005年度总裁工作报告，并提交股东大会审议。

　　三、同意2005年度独立董事述职报告，并提请年度股东大会审议。

　　四、同意2005年度财务决算报告，并提请年度股东大会审议。

　　五、同意2005年年度报告正文及摘要，并提请年度股东大会审议。

　　六、同意2005年度利润分配及资本公积金转增股本预案，需提请2005年度股东大会审议。

　　根据普华永道中天会计师事务所有限公司审计的按中国会计准则编制的公司2005年度合并报表实现净利润1，207，529，083元人民币，母公司实现净利润1，212，396，880元人民币，普华永道中国有限公司审计的按国际财务报告准则编制的公司合并报表实现净利润1，182，115，995元，母公司实现净利润1，186，983，791元人民币。

　　按中国会计准则，2005年母公司实现净利润1，212，396，880元人民币，提取10％公积金121，239，688元，提取10％公益金121，239，688元。按公司章程规定，可供利润分配按较低数选择，即按合并报表净利润1，207，529，083元计算，剩余可分配利润965，049，707元，加年初未分配利润55，544，058元，剩余可供分配利润为1，020，593，765元。

　　董事会提议2005年利润分配及资本公积转增股本预案：

　　1、按公司2005年12月31日总股本154，092万股为基数，每10股派发现金红利2.0元人民币(含税)，每10股派发4股红股，合计分配现金红利308，184，000元，节余未分配利润96，041，765元转入下年度分配。

　　2、按公司2005年12月31日总股本154，092万股为基数，利用资本公积转增股本每10股转增6股。

　　七、同意2006年继聘境内外审计会计师及费用的议案，需提请年度股东大会审议。

　　2006年度公司提议续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司境内审计机构，续聘普华永道中国有限公司为公司境外审计机构。2005年度支付上述会计师审计费用为人民币170万元整，2006年度基本参照2005年年报审计费用，如市场发生变化，授权董事会作相应调整。

　　八、原则同意针对"振华功臣"和高管等人的激励措施，需提请年度股东大会审议。

　　为进一步鼓励和调动员工工作积极性，优化公司激励机制和分配方案，公司拟采取激励措施与企业利润挂钩的方法，提取超额利润的百分比作为奖励基金，奖励给公司高管层、振华功臣"以及其他有重大贡献的职工，用于改善居住、生活和其它等等。

　　实施该激励措施的前提是：（一）公司没有实施增发股票等再融资手段从资本市场募集到新的资金；（二）公司保证每年完成不低于12亿人民币的净利润。实施的原则是：以2005年完成的12亿净利润值作为今后承包净利润值的基数。超过基数部分，按不同等级按不同比例计提职工奖励基金，计提比例以50％为上限。

　　该方案提请股东大会审议并授权公司管理层制定具体方案执行。

　　九、同意关于每年提取科研发展经费的议案，需提请年度股东大会审议。

　　按照国家相关规定"企业每年用于高新技术及其产品研究开发的经费应占本企业当年总销售额的5％以上"，为保证公司今后持续健康发展，贯彻自主创新性企业的战略思路，公司每年可以提取当年主营业务收入的2％用于专项科研发展经费（实际上与主业相结合后，科技创新资金可达主营业务收入的5％以上）。

　　十、同意关于申请发行短期融资券的议案，需提请年度股东大会审议。

　　2006年公司业务保持快速增长，在上次发行的短期融资券到期归还后，为解决流动资金紧张状况，降低财务成本，公司经多方询价比较，拟以中国民生银行为我公司短期融资债承销行，在中国人民银行核定的可发行融资券最高余额范围内（即不能超过2005年12月31日公司净资产的40％），于中国境内一次或分次发行不超过18亿元的短期融资券。董事会提请股东大会批准后授权公司管理层办理与短期融资券有关的所有事宜。

　　十一、同意关于全面修订公司章程的议案，需提请年度股东大会审议。

　　根据2006年3月16日中国证监会发布的《上市公司章程指引》，并结合公司的实际情况，拟对公司章程作全面修订。

　　十二、同意关于召开2005年度股东大会的议案

　　公司拟于2006年5月9日召开2005年度股东大会，审议本次董事会通过后需提交股东大会审议的议案。

　　（一）会议召开时间：2006年5月9日下午13：00

　　（二）会议召开地点：另行通知

　　（三）会议方式：现场逐项提交股东大会投票表决

　　（四）会议召集人：本公司董事会

　　（五）会议审议事项

　　1.审议公司2005年度董事会工作报告

　　2.审议公司2005年度监事会工作报告

　　3.审议公司2005年度总裁工作报告

　　4.审议公司2005年度独立董事述职报告

　　5.审议公司2005年度财务决算报告

　　6.审议公司2005年年度报告正文及年报摘要

　　7.审议公司2005年度利润分配及资本公积金转增股本议案

　　8.审议2006年续聘境内外审计会计师以及费用的议案。

　　9.审议关于针对"振华功臣"和高管等的激励措施的议案

　　10.审议关于每年提取科研发展经费的议案

　　11.审议关于申请发行短期融资券的议案

　　12.审议关于全面修订公司章程的议案

　　（六）会议出席对象

　　1.本公司董事、监事、高级管理人员。

　　2.A股股东：2006年4月20日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东。

　　3.B股股东：2006年4月25日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东。（B股最后交易日为4月20日）

　　（七）登记方法

　　1、登记手续：请符合上述条件参加股东大会的股东持股东帐户卡及个人身份证，受委托代理人持本人身份证于4月27日上午9时至下午15时到公司大会秘书处登记，外地股东可以用信函或传真方式登记，来函登记时间以寄出地邮戳为准（仅限外地股东）。

　　2、联系地址：上海市浦东南路3470号

　　联系人：李敏徐佳

　　联系电话：8621－58396666

　　传真：8621－58399555

　　邮政编码：200125

　　3、登记时间：4月27日上午9时至下午15时

　　（八）其他事项

　　1、会议半天，与会股东食宿及交通费自理

　　2、根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》相关精神，本次会议不发礼品。

　　3、授权委托书详见附件一。

　　特此公告

　　上海振华港口机械（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2006年3月29日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本人（本单位）出席上海振华港口机械（集团）股份有限公司2005年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人（单位）姓名（名称）：

　　委托人（单位）身份证（营业执照）号码：

　　委托人（单位）持股数量：

　　股东帐户号码：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　委托人签名：

　　受托人签名：

　　委托日期：2006年月日

　　附件二：

　　上海振华港口机械（集团）股份有限公司

　　独立董事对关联方资金占用和公司对外担保情况的专项意见

　　根据中国证监会证监发（2003）56号文件《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，通过认真核查公司的相关情况后，我们认为报告期内公司不存在控股股东及其他官方占用公司资金事项，也不存在对外担保事项。

　　独立董事：

　　黄有方、卢耀祖、徐士英、李柏龄、李志刚