承义律师事务所上海分所关于江苏亨通光电股份有限公司2005年度股东大会的法律意见书

　　 

　　承义沪证字[2006]第04号

　　致：江苏亨通光电股份有限公司

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，承义律师事务所上海分所接受江苏亨通光电股份有限公司（以下简称"亨通光电"）的委托，指派鲍金桥律师（以下简称"本律师"）就亨通光电召开2005年度股东大会（以下简称"本次股东大会"）出具法律意见书。

　　一、本次股东大会召集、召开的程序

　　经核查，本次股东大会是由亨通光电第二届董事会召集，会议通知已提前三十日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站上。本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。

　　二、本次股东大会出席人员的资格

　　经核查，出席本次股东大会的亨通光电股东或其授权代表共6名，持有亨通光电75，370，000股，均为截止至2006年3月17日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的亨通光电股东。亨通光电部分董事、监事、其他高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规和公司章程的规定。

　　三、本次股东大会的提案

　　本次股东大会审议的提案分别为《2005年度及本届董事会工作报告》、《公司2005年度财务决算报告》、《公司2005年度报告及年度报告摘要》、《公司2005年度利润分配方案》、《2005年度及本届监事会工作报告》、《关于公司第三届董事会候选人的议案》、《关于公司第三届监事会候选人的议案》、《关于修改〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》、《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》、《公司奖励基金管理办法草案》、《公司2005年度奖励基金计提方案》、《关于聘请公司2006年度外部审计机构的议案》、《董事会投资决策委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。上述提案分别由亨通光电第二届董事会、第二届监事会提出，已提前三十日进行了公告。本次股东大会没有临时提案。本次股东大会的提案、提案人资格均符合法律、法规和公司章程的规定。

　　四、本次股东大会的表决程序

　　经核查，本次股东大会按照公司章程规定的表决程序，采取记名方式就提交本次股东大会审议提案进行了逐项投票表决，其中选举第三届董事会董事和第三届监事会监事采取了累积投票制，由两名股东代表、一名监事和本律师对表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果，出席会议的股东和股东代表没有提出异议。本次股东大会议案均获有效表决权通过。本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。

　　五、结论意见

　　综上所述，本律师认为，亨通光电本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案和表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定。本次股东大会通过的有关决议合法有效。

　　承义律师事务所上海分所

　　经办律师：鲍金桥

　　二○○六年三月二十八日