北京京能热电股份有限公司股权分置改革方案实施公告

　　 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示

　　1、股权分置改革的方案为流通股股东每持有10股流通股股票将获得非流通股股东支付的3.4股股票。

　　2、股权分置改革方案实施的股权登记日：2006年3月30日。

　　3、公司股票复牌日：2006年4月3日，本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

　　4、自2006年4月3日起，公司股票简称由"京能热电"改为"G京能"，股票代码"600578"保持不变。

　　一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况

　　北京京能热电股份有限公司（以下简称"京能热电"或"公司"）股权分置改革方案经2006年3月15日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。相关股东会议表决结果已于2006年3月16日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上（http://www.sse.com.cn）。

　　二、股权分置改革方案实施内容

　　1、股权分置改革方案：

　　(1)对价安排

　　公司四家非流通股股东按各自持股比例分别向流通股股东支付对价股份以使其持有的公司非流通股份获得上市流通权，其中北京变压器厂有限公司应支付的对价部分由北京能源投资（集团）有限公司（以下简称"京能集团"）代为支付。公司股改方案内容为：方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东，每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.4股股票。非流通股股东向流通股股东共支付34，000，000股股票。

　　(2)非流通股股东承诺

　　京能集团承诺：持有的非流通股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，在二十四个月内不通过证券交易所挂牌交易出售非流通股股份；在股权分置改革实施后的两个月内，若京能热电二级市场价格低于每股4.8元，京能集团将选择适当时机通过上海证券交易所，以集中竞价方式，买入京能热电股票直至2000万股为止；在增持京能热电流通股股份计划完成后的六个月内不出售增持的股份，并履行相关的信息披露义务。

　　华北电网有限公司承诺：持有的非流通股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占京能热电股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　北京变压器厂有限公司、北京电力设备总厂承诺：持有的非流通股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

　　2、方案实施的内容

　　公司股权分置改革方案实施的内容为：京能热电流通股股东每持有10股流通股股份可获得非流通股股东支付的3.4股股份，即京能热电非流通股股东向流通股股东共支付34，000，000股份。

　　3、对价安排执行情况表

　　序号执行对价安排的股东名称执行对价安排前本次执行数量执行对价安排后

　　持股数（股）占总股本比例（％）本次执行结价安排股份数量（股）持股数（股）占总股本比例（％）

　　1北京能源投资（集团）有限公司246，120，00042.9317，702，467228，417，53339.84

　　2华北电网有限公司226，560，00039.5116，273，112210，286，88836.68

　　3北京电力设备总厂340，0000.0624，421315，5790.06

　　4北京变压器厂有限公司340，0000.060340，0000.06

　　合计473，360，00082.5634，000，000439，360，00076.63

　　注：应由北京变压器厂有限公司支付的股份部分（24，421股）由京能集团代为支付。本次股权分置改革时，北京变压器厂有限公司不实际支付对价，其持有股份上市交易及转让在满足承诺的限售条件外具体可转让时间及条件应按与京能集团签订的相关协议确定。

　　三、股权分置改革方案实施股权登记日、股票上市日

　　1、方案实施的股权登记日：2006年3月30日。

　　2、对价股票上市流通日：2006年4月3日，本日不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

　　四、证券简称变更情况

　　自2006年4月3日起，公司股票简称由"京能热电"改为"G京能"，股票代码"600578"保持不变。

　　五、股权分置改革方案实施办法

　　公司股权分置改革方案的实施对象为方案实施股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。公司本次股权分置改革方案的股票对价由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，根据方案实施股权登记日登记在册的股东所持股数，按比例自动计入帐户，股票对价尾数处理方法按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定执行。

　　六、改革方案实施后股份结构变动表

　　股份类别股份情况变动前变动数变动后

　　非流通股1、国家持有股份246，120，000-246，120，0000

　　2、国有法人持有股份227，240，000-227，240，0000

　　3、境内法人持有股份000

　　非流通股合计473，360，000-473，360，0000

　　有限售条件的流通股份1、国家持有股份0228，417，533228，417，533

　　2、国有法人持有股份0210，942，467210，942，467

　　有限售条件的流通股合计0439，360，000439，360，000

　　无限售条件的流通股份A股100，000，00034，000，000134，000，000

　　无限售条件的流通股份合计100，000，00034，000，000134，000，000

　　股份总额573，360，000-573，360，000

　　七、有限售条件股份可上市流通预计时间表

　　序号股东名称所持有限售条件的股份数量（股）可上市流通时间

　　1北京能源投资（集团）有限公司228，417，533.00R+36个月后

　　2华北电网有限公司28，668，000.00R+12个月后

　　28，668，000.00R+24个月后

　　152，950，888.00R+36个月后

　　3北京电力设备总厂315，579.00R+12个月后

　　4北京变压器厂有限公司340，000.00R+12个月后

　　注：设改革方案实施之日为R日。北京变压器厂有限公司持有股份上市交易及转让在满足上述限售条件外具体可转让时间及条件应按与京能集团签订的相关协议确定。

　　八、其他事项

　　1、查询或咨询方式

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　地点：北京市石景山区广宁路10号

　　联系人：杨晓晖、樊俊杰

　　2、财务指标变化

　　本次股权分置改革方案实施后，公司的资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。

　　九、备查文件

　　1、北京京能热电股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果的公告；

　　2、北京京能热电股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

　　3、国泰君安证券股份有限公司《关于北京京能热电股份有限公司股权分置改革的保荐意见》及补充保荐意见；

　　4、北京市证券律师事务所《关于北京京能热电股份有限公司股权分置改革的法律意见书》及其补充法律意见书和《关于北京京能热电股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书》。

　　特此公告。

　　北京京能热电股份有限公司董事会

　　2006年3月29日