华强集团MBO成果面临股改考验

　　上海证券报 记者 赛晓光

　　3个月前，深圳华强的大股东华强集团成功地完成了MBO，并在随后的几个月里顺利地通过了强制要约收购的考验，深圳华强的实质控制人也从国有企业变成了民营控股公司。

　　本来这一事件已逐渐淡出人们视野，但随之而来的股改工作，却让深圳华强的管理 层和大股东不得不直面广大投资者。昨日，深圳华强公布了调整股权分置改革方案的公告，修改后的方案为:公司用资本公积金向流通股股东定向转增股本，每10股转增3股，相当于流通股东每10股获得1.3786股的对价股份。此外，华强集团承诺，如果上市公司2006至2008年度净利润的年复合增长率低于20%，则届时流通股股东每10股追送2股。

　　尽管深圳华强声称，经过充分沟通，最终确定股改方案，但仍有一些流通股股东对公司计算出这一结果的对价制定原则是否合理提出了质疑。记者了解到，深圳华强保荐机构采用了股改前后公司市值不变原则来确定对价水平，并选取每股净资产做为股改前非流通股每股价值的测算依据。根据这一理论，由于深圳华强4.51元的每股净资产接近股改停牌前的股价水平，非流通股取得流通权后对股价的影响不会太大，因此不需要向流通股东支付太多对价。从已经完成股改的上市公司对价方案来看，市值不变原则之所以并未被所有的上市公司采用，主要原因正在于它并不适用于那些股价接近或者低于净资产的上市公司。

　　对此，深交所有关负责人已根据统计数据作出回应，上市公司净资产不等同于公司内在价值。这是因为公司净资产中有相当一部分不是上市公司通过经营创造和积累的，更不是非流通股股东贡献的，而是

股票发行的溢价。而从深圳华强的2005年年报来看，公司资本公积占到了净资产的44.4%，股本仅占22.2%，这与深圳华强曾先后两次以不低于10元的价格溢价发行新股和配股融资密切相关。

　　此外，对于深圳华强保障业绩增长的追加送股承诺，一些流通股东也提出了不同看法。华强集团承诺的年复合增长率为不低于20%，照此推算，2008年度净利润要达到4345.8万元。资料显示，深圳华强2004年度净利润已经达到4194万元，但2005年度却大幅下滑至2515万元。有投资者指出，即使2008年公司净利润达到4345.8万元，也仅仅是同2004年的业绩相当。大股东承诺的这一净利润数字还可以通过非经常性损益等方式进行调节，约束力并不强。

　　已顺利通过MBO和业务要约收购双重考验的华强集团能否再次顺利迈过股改这道坎，投资者正拭目以待。