新疆天业股权分置改革网上交流实录回放

　　出席嘉宾

　　新疆天业(资讯 行情 论坛)股份有限公司董事郭庆人先生

　　新疆天业股份有限公司董事会秘书沈明先生

　　新疆天业股份有限公司投资总监张红杰先生

　　华龙证券总裁助理、投资银行总部总经理、保荐代表人全泽先生

　　华龙证券投资银行总部业务董事、项目负责人张城钢先生

　　●新疆天业股份有限公司董事长郭庆人先生致辞:

　　真诚沟通谋求共赢

　　尊敬的各位嘉宾、各位投资者和所有关心新疆天业股份有限公司发展的朋友们:

　　大家下午好！

　　今天，我和我的同事们非常高兴地通过网络就新疆天业股份有限公司股权分置改革和大家进行交流。首先，我代表公司董事会、管理层和全体员工，向长期关心、支持公司发展的各位投资者和各界朋友，致以衷心感谢！向今天参加网上交流，共商公司股权分置改革的各位股东和嘉宾表示热烈欢迎！并期待在平等、互信、共赢的氛围中，与大家充分交流和沟通。

　　新疆天业股份有限公司自从1997年在上交所上市以来，在广大股东的关心和支持下，取得了非常大的发展，新疆天业已形成产、学、研相结合，科、贸、工、农一体化，涉及化工、节水器材及塑料产品、食品、贸易、建筑及房地产开发和农业等六大行业的集团化企业，其中化工和节水是天业的核心主业，已形成化工------塑料加工较完整的产业链，并显现出良好的经济效益。天业节水(资讯 行情 论坛)器材推广面积已达300万亩，奠定了天业节水在全国的领先地位，公司下属控股子公司------新疆天业节水灌溉股份有限公司已于2006年2月28日在香港成功发行上市，成功打开了海外融资渠道，增强国际影响力。

　　由于公司经济实力的不断增强，新疆天业在"十五"期间跻身于全国1800家大型企业第546位，全国制造企业500强，公司被国家命名为"节水行业排头兵"企业，为"全国重合同守信用"企业，2005年，新疆天业被列入第一批国家循环经济试点单位(见发改环资[2005]2199号)。

　　股权分置改革是中国资本市场的一项重要制度改革，对于新疆天业来讲也是具有里程碑意义的大事。新疆天业股权分置改革方案如果能够顺利通过并实施，将有助于流通股东和非流通股东形成统一的价值判断标准、共同的价值取向和共同的利益基础，有助于全面完善公司的法人治理结构，形成真正意义上的现代企业制度，使各位股东得到合理而满意的投资回报。

　　基于上述愿望，新疆天业高度重视并积极推进这次股权分置改革。为此，我们聘请了专业保荐机构，在借鉴国内已经完成股改的上市公司成功经验的基础上，结合新疆天业的实际情况，并综合考虑各方利益制定了股改方案。在方案公布后，董事会通过设置热线电话、传真、电子信箱和登门拜访投资者等多种形式，多层次、多渠道、多角度地与投资者进行交流沟通，听取大家的意见和建议。今天又以网上路演这一重要形式再次与大家交流，根本目的在于和投资者一道推动公司股改，促进公司持续、健康、稳健发展。

　　今天的网上交流活动，我们是抱着互信、务实、平等、协商、共赢的态度而来的。我们衷心希望各位流通股股东对新疆天业股改方案给予理解、认可和支持，并与非流通股东达成共识。我们对新疆天业的未来发展充满信心，相信各位股东也绝不会为赞成我们提出的股改方案而后悔。

　　最后，祝愿大家今天的坚决支持成为明天的丰硕回报！

　　谢谢大家！

　　●华龙证券总裁助理、投资银行总部总经理、保荐代表人全泽先生致辞:

　　求实创新促进发展

　　各位尊敬的投资者:

　　大家好！

　　华龙证券非常荣幸担任新疆天业股份有限公司股权分置改革工作的保荐机构，也很高兴能够和新疆天业的各位领导一起通过中国证券网的网络平台，与各位投资者就新疆天业股权分置改革方案进行沟通交流。

　　华龙证券在新疆天业本次股权分置改革工作过程中，以勤勉尽责的态度，本着客观公正的原则，并依据新疆天业提供的有关资料、文件和本公司的尽职调查、审慎核查，出具保荐意见书，旨在对新疆天业本次股权分置改革是否符合新疆天业投资者特别是公众投资者的合法权益做出独立、客观、公正的评价，以供新疆天业全体投资者参考。

　　新疆天业股权分置改革方案，综合考虑了新疆天业的实际情况以及流通股股东与非流通股股东的利益平衡问题，体现了尊重历史和现实、充分保护流通股股东利益的原则。

　　作为保荐机构，我们认为新疆天业股权分置改革方案兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益。如果方案得以顺利实施，将形成公司治理的共同利益基础，并对新疆天业未来的发展产生积极而深远的影响。我们对新疆天业未来发展充满信心，同时希望通过本次沟通与交流，增进广大投资者对新疆天业以及新疆天业股权分置改革方案的了解并得到广大投资者的认可和支持。欢迎大家踊跃提问，最后预祝本次网上交流会圆满成功。

　　谢谢大家！

　　●新疆天业股份有限公司董事会秘书沈明先生致答谢辞:

　　坦诚交流互信共商

　　尊敬的各位股东，尊敬的各位嘉宾和朋友们:

　　大家好！

　　刚才，大家在网络平台上，围绕新疆天业股份有限公司的股权分置改革进行了互信交流和平等沟通，形成了诸多共识；针对新疆天业未来发展，大家以真诚、务实、协商、共赢的态度，提出了许多好的意见和建议。言辞之间，我深深感受到了各位股东和朋友们对新疆天业的关心和支持，对公司高管团队的鞭策和鼓舞。借此机会，请允许我代表公司全体高管人员向大家致以诚挚的谢意！

　　通过两个小时的交流，我们进一步了解到了广大投资者对公司股改的要求和期望。概括地讲，大家的真诚意见、宝贵建议、热切厚望，令我们受益匪浅。由于时间的关系，虽然我们此时此刻不能够更多地听取大家所关心的问题，但我们还将通过其它有效渠道去争取大家的意见和建议，并确保认真对待，负责落实。因此，我们期待广大股东，特别是流通股东能够在新疆天业整个股改过程中充分发表意见，与我们坦诚交流、互信共商，共同努力完成具有里程碑意义的公司股权分置改革工作。

　　新疆天业未来的健康发展，离不开完善的法人治理，离不开规范的务实经营，离不开和谐的发展环境，离不开持续的盈利能力，也离不开全体股东的大力支持。所以，我们希望能够以此次股改为契机，全面完善公司的法人治理结构，使公司成为结构合理、治理科学、运作规范、盈利持续、回报丰厚的优秀上市公司之一，以实现全体股东价值最大化。

　　在此，我们还要感谢为这次成功交流而付出辛勤劳动的所有单位和朋友，感谢华龙证券为新疆天业股改做出的努力。再次感谢大家的热情参与和互信！

　　谢谢大家！

　　股改篇

　　问:公司这次采取送股+定向回购的方式作为对价支付方式，为什么不采取其他方式呢?

　　沈明答:股权分置改革常见的方案不外乎两大类:股权结构调整类和权证类。送股、转增和回购缩股实质上都是一样的，即调整非流通股股东、流通股股东持有上市公司的股份比例，非流通股股东持股比例下降、流通股股东持股比例上升，这三种方案同属于股权结构调整类，我公司本次选择送股+定向回购的组合方式是在考虑了控股股东的持股比例不是很高的现实情况后作出的，这种方式自动到位、没有资金需求，也能给相关流通股股东带来实实在在的利益。需要特别指出的是:(1)本股权分置改革方案中新疆天业用盈利能力差的非主业资产即东阜城农场资产定向回购非流通股股份，有利于提高上市公司资产质量，突出化工产业。(2)缩股的效果会进一步提高新疆天业的每股收益、净资产收益率等财务指标，通常会使流通股的股价有所提高，给流通股东带来实在的利益。谢谢！

　　问:公司能实现未来的发展目标吗?董事长对此是否能够稳操胜券?

　　郭庆人答:我对公司实现未来的发展目标充满信心。公司可持续发展的战略等对公司实现未来目标都具有积极的作用。我们将倾力而为保持公司的稳健发展。谢谢！

　　问:公司目前有无再融资计划?

　　郭庆人答:随着化工产品产能的增加和主营业务收入的增长，公司将根据近期经营的资金需求，选择融资成本较低的短期融资券为公司筹措资金；在股权分置改革完成之后，公司适时推出再融资以保证公司后续发展产业的资金需求。谢谢！

　　问:此次股权分置改革对于公司和股东的重要意义在哪里?股改对我们流通股股东有什么好处?

　　沈明答:股权分置问题的解决将使非流通股股东和流通股股东的利益趋向一致，这有利于公司各方利益的统一，有利于进一步完善公司治理结构，从而推动公司经营机制的改善，这对公司的长远发展将带来积极的影响。

　　对流通股股东而言，在本次对价执行后，原流通股股东持有公司的权益将由改革前的42.86%上升至54.33%，未来从公司获取的利润分配比例将相应提高。

　　对非流通股股东而言，通过执行对价安排获得了非流通股股份的上市流通权。股改后，控股股东可通过公司市值的增加来获得收益。

　　对公司而言，实行股改后，将使公司形成有利于内部、外部相结合的多层次监督、约束和激励机制，有利于巩固公司治理的共同利益基础和改善公司治理结构，从而更有效的保护投资者特别是公众投资者的合法权益，为公司长远发展奠定坚实基础。公司管理层将尽心尽力、尽职尽责，不断开拓进取，以优良的业绩回报广大股东。

　　股改完成后，公司的非流通股股东和流通股股东利益更加趋于一致，公司治理更加规范，企业经营目标更加明确。具体到本次股改方案:(1)送股以及回购注销以后，流通股股东利益显著增加；(2)流通股股东权益显著增加，享受未分配利润的比例将大幅提升。谢谢！

　　问:能不能再10送0.5股?新疆天业资本公积金这么高，又好多年没送股，能不能借股改之际来个10送10?

　　郭庆人答:通过本次网上交流和一部分投资者的交流后，我们将会充分考虑各位股东的意见，在我们兼顾流通股股东和大股东双方的利益基础上，我们尽量尊重流通股东的意见。关于转送股份的事情我们已经注意到你们的建议，我们将会根据公司的情况适时的推出送转股的方案。谢谢！

　　问:目前已公布的公司股改方案是不是最后的方案，有没有再次修改的可能?二级市场的股价是否能反映贵公司的内在价值?公司期望股改后的股价如何?

　　沈明答:目前公司公布的股改方案是在进行了充分论证的基础上提出来的，并参考了到目前为止市场上其他上市公司的股改方案。我们还正在和各位尊敬的流通股股东进行密切的交流和沟通。我们将根据沟通后的具体情况，考虑是否会调整原来的股改方案。

　　目前从公司基本面分析公司股票具有一定的投资价值。另外公司股价的变动还受市场等多种因素的影响，股权分置改革本身并不会降低公司的投资价值，还会提高公司的投资价值，最终决定于公司的素质。为保护投资者利益，公司将继续致力于提高公司盈利能力，提升公司长期价值。我们看好公司的长期发展。谢谢！

　　问:董事长对公司未来股价有什么看法?

　　郭庆人答:证券市场股价的形成是受多种因素影响的结果。而且本次股权分置改革后，股东将形成共同的利益基础，公司治理结构进一步完善，产业结构进一步改善，公司业绩将稳定增长，公司业绩的增长将是股价稳定增长最重要的保证。谢谢。

　　经营发展篇

　　问:公司法人治理结构的完善情况如何?

　　郭庆人答:目前本公司已经建立了健全完善的法人治理结构，并严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求，以及《公司章程》的约定进行公司治理和信息披露。

　　从保护中小股东利益的角度，公司建立了透明完整及时的信息披露体系，信息披露内容详实、准确、不存在隐瞒、虚假信息、重大遗漏情况，公司信息披露坚守原则，做到大小股东同股同权。

　　今后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，进一步完善法人治理结构，完善股东大会、董事会职能，提高决策的透明度，并严格按照有关法律法规的要求及时、全面、准确的进行信息披露，切实保护中小股东的合法权益。谢谢！

　　问:公司的核心竞争力主要体现在哪些方面?

　　郭庆人答:简单的说，公司的核心竞争力主要表现在公司的科技研发能力和创新能力，公司的企业文化，公司科学的管理体系。目前新疆天业以发展循环经济为主向，大力建设新型工业化基地，以氯碱化工(资讯 行情 论坛)和节水灌溉联动产业为中心，积极依靠科技创新，走产学研相结合的道路，不断推进塑料、化工产品向上下游延伸，从而整体带动天业的产业联动，形成具有天业特色的科、工、贸产业一体化的发展新格局。

　　问:公司2005年利润增长超过124%，业绩较好的主要原因是什么?

　　郭庆人答:业绩较好主要是得益于公司化工行业产能的快速提高。公司2005年实现主营收入30.48亿元，同比增长17.83%，实现净利润1.61亿元，同比增长124.80%。主要原因是2005年公司化工行业产能得到快速提高，成为新疆最大的氯碱化工生产基地，全年共计生产聚氯乙烯树脂18万吨，离子膜烧碱16万吨。全年化工行业共实现主营业务收入15.15亿元，实现主营业务利润3.20亿元，成为公司主要利润来源。随着二期10万吨聚氯乙烯树脂和10万吨离子膜烧碱项目建成，公司化工行业已成为天业集团循环经济实体的重要组成部分。

　　问:公司对未来利润增长的信心来源在哪里?

　　郭庆人答:公司主营塑料制品、氯碱化工、农作物种植和汽车运输等业务。公司目前正在加快产业结构调整的力度，明确利用新疆的煤炭、盐低成本的资源优势，抓住国内市场氯碱化工产品需求增长的有力时机，做大做强氯碱化工行业，未来公司必将大有可为。

　　问:天业节水在香港上市，对公司业绩有什么影响

　　郭庆人答:天业节水分拆上市带来的好处显而易见，特别是有利于新疆天业和天业节水全力发展各自的主营业务。新疆天业将集中资金，专注于氯碱化工核心业务，及其下游产业链塑料新型建材产品的发展。天业节水在获得国际资本的支持后，能迅速确立规模效应，进而从根本上提升公司的整体竞争力。从长期看，天业节水分拆上市后，随着募集资金项目建设投产，企业规模将迅速壮大，效益会随之提高，将会为新疆天业带来较好回报。谢谢！

　　问:与行业中的其他企业相比，公司具有哪些成本优势?

　　郭庆人答:新疆地区拥有丰富的煤炭资源，空间距离遥远使疆内煤炭、电力价格仍然保持低位，基本不受东部地区近年来能源短缺、价格飚升的影响，从而使新疆天业在发展煤化工和高载能产品方面具备明显的成本优势。

　　公司所在石河子周边地区有充足的煤炭、原盐和化工焦炭产能，运到价格仅有东部地区的50%左右；母公司自备电厂装机容量将扩建至22.5万千瓦，母公司正在建设32万吨/年电石产能，廉价的电力、焦炭资源和零运输距离将保障上市公司能够获得低成本的电石供应。即使考虑到PVC产品向东部市场销售的运输成本，原料优势也使新疆天业在业内具有相当强的成本竞争力。

　　问:新疆天业循环产业链的具体运行方式是什么?

　　郭庆人答:概括来说就是:上游产业的产品是下游产业的生产原料，而产业链中的成本核心是资源的循环利用，即各产业的工业废弃物，通过回收处理，变废为宝，形成再生资源，生产出新的产品。

　　问:请预测公司2006年的业绩会怎样?能持续保持这种增长速度么?

　　郭庆人答:2006年，本公司将充分利用新疆的自然资源优势，以科技创新为先导，紧紧抓住市场机遇，开拓进取，做好公司产业结构的调整和市场网络体系建设，提升本公司盈利水平，为股东创造良好的回报。2006年公司一定会保持良好的盈利能力。谢谢！

　　问:目前公司在同行业中处于什么水平?

　　沈明答:在国内氯碱化工企业中，按照2005年相关资料，本公司生产能力排名在前五位，主营业务收入和利润排在前三名。谢谢！

　　问:新疆天业目前的自主研发能力如何?

　　郭庆人答:为积极落实国家提出"把节水灌溉做为一项革命性措施来抓"的要求，抓住西部大开发机遇，发挥天业"企业技术中心"的创新能力，集中了塑料加工、机械制造、电气、农田水利等各专业技术人员1000余人，同时吸纳了与节水农业相关的专家学者50余人，其中院士2人，高级职称40余人，专门从事节水灌溉设备开发、研究及推广应用。目前，专业研究共有八所一室:干旱农业研究所；塑料研究所；化工研究所；机械研究所；天业农业研究所；天业塑料研究所；天业节水灌溉工程研究所以及天业节水灌溉产品检验室，天业节水设备自动化研究所，初步形成了以企业为主导的新型科研开发体系。加快了科研成果向现实生产力转化的进程。

　　问:公司激励人才的人才机制是什么?有何吸引人才的措施?

　　郭庆人答:(1)公司已拥有了一个优秀的管理、营销、研发、资本运作的团队；(2)有以人为本的企业文化；(3)提供持续培训和进修的机会；(4)建立多样化的人才培养选拔通道。谢谢！

　　问:2005年度公司"三费"(营业费用、管理费用和财务费用)普遍增加，是什么原因?跟同行业相比如何?

　　沈明答:(1)2005年度三项费用共计35，225.23万元，同比增加12，199.85万元，其中:营业费用同比增加7，253.79万元，主要系化工行业产能增加所致；管理费用同比增加3173.24万元，主要系农业资产涉及的管理费用增加所致；财务费用同比增加1772.82万元，主要系银行借款增加，融资成本上升所致。

　　(2)行业内各公司的生产规模、产品品种、管理方式和资金结构等实际情况不尽相同，缺乏对比基础。谢谢！

　　问:公司未来的利润分配政策会有变化么?是否有长期的高分配政策?

　　沈明答:未来公司的分配政策主要取决于公司净利润的增长和股本的扩张是否相匹配，是否有利于公司长远发展，是否有利于增强公司竞争力等情况。谢谢！

　　问:怎样解决公司地处新疆，产品外运成本高的问题?

　　郭庆人答:公司已开始铁路专用线的前期工作，并积极与铁路部门协调，运力问题今后可以得到很好的解决。

　　问:可不可以对公司目前的现状做个总结?

　　郭庆人答:(1)公司已完成重大化工项目的建设并顺利投产，该项目生产能力达年产20万吨聚氯乙烯树脂和20万吨离子膜烧碱。(2)新疆天业经营业务多元化，产业涉及化工产品、塑料制品、番茄酱的生产和销售，以及商贸、农业种植，建筑及房地产等多个领域。(3)公司是新疆支农产业化龙头企业，涉及农业相关产业较多。目前公司主营产品节水灌溉器材在新疆占有70%的市场份额，是西部大开发中实现"节水"这一目标不可缺少的必需品。按照新疆地方政策大力发展节水灌溉的新规划，该项新技术发展前景将十分广阔。(4)2006年2月28日，新疆天业节水灌溉股份有限公司在香港联合交易所创业板成功上市，并以每股1.87港元的开盘价正式开盘交易。此次在香港创业板上市，共发行H股1.76亿股，超额配售2640万股，募集资金总额2.3亿港元，有力于新疆天业节水灌溉股份有限公司在国际市场上融资，进一步做强、做大新疆天业的节水产业。目前它是疆内企业中第一家在港上市公司。

　　问:未来几年氯碱化工行业的前景到底如何?新疆天业在这个行业里有哪些优势啊?

　　郭庆人答:未来几年氯碱化工行业的发展前景我比较看好。我们天业在行业优势是利用新疆的自然资源制造出低成本产品，以参与市场竞争。谢谢！