安徽皖通高速公路股份有限公司股权分置改革方案实施公告

　　 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　股权分置改革的方案为流通股股东每10股获得股票为2股，获得现金为4.35元；

　　股权分置改革方案实施A股股权登记日为2006年3月30日；

　　复牌日：2006年4月3日，本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制；

　　现金发放日：2006年4月5日；

　　自2006年4月3日起，公司股票简称改为“G皖通”，股票代码“600012”保持不变。

　　一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况

　　安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）于2006年2月27日召开的本公司股权分置改革A股市场相关股东会议审议通过了《安徽皖通高速公路股份有限公司股权分置改革方案》。表决结果于2006年2月28日在《证券时报》和上海证券交易所网站发布。

　　二、股权分置改革方案实施内容

　　（一）股权分置改革方案简介：

　　1、对价安排

　　本公司的非流通股股东？？安徽省高速公路总公司和华建交通经济开发中心，分别向本公司流通A股股东作现金和股票对价安排。流通A股股东每持有10股流通A股合计获得2股股票和4.35元现金对价。其中：安徽省高速公路总公司向流通A股股东每10股安排4.35元现金对价和0.80636股股票对价，华建交通经济开发中心向流通A股股东每10股安排1.19364股股票对价。本次对价安排执行完毕后，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　2、非流通股股东的承诺事项

　　（1）全体非流通股股东均承诺，将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　（2）非流通股股东作出如下特别承诺

　　①非流通股股东按本方案实施前各自持有皖通高速非流通股股份的比例承担因本次股权分置改革发生的相关费用。

　　②自公司股权分置改革方案实施之日起3年内，最低减持价格承诺为不低于每股8.28元（如公司实施资本公积金转增或股票分红方案、配股等，减持价格限制标准做相应除权调整）；若有违反该承诺的卖出交易，卖出资金将划入上市公司帐户归全体股东所有。

　　③公司各非流通股股东承诺在皖通高速股权分置改革完成后的连续三年，将在年度股东大会上提出皖通高速现金分红比例不低于当期实现可供投资者分配利润的60%的分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　④非流通股股东承诺，在本次股权分置改革完成后，将建议皖通高速董事会制定包括股权激励在内的长期激励计划，并由公司董事会按照国家相关规定实施或提交公司股东大会审议通过后实施该等长期激励计划。

　　⑤安徽省高速公路总公司未来将继续支持皖通高速收购总公司拥有的公路类优良资产，并一如既往地注重保护股东利益。

　　（3）全体非流通股股东均补充承诺，若不履行或不完全履行承诺的，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　（4）全体非流通股股东均保证将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，各非流通股股东将不转让所持有的股份。

　　（二）方案实施的内容：股权分置改革的方案实施为流通A股股东每10股获得2股股票和4.35元现金。

　　（三）对价安排执行情况表

　　序号执行对价安排的股东名称执行对价安排前本次执行数量执行对价安排后

　　持股数（股）占总股本比例本次执行对价安排股份数量（股）本次执行对价安排现金金额（元）持股数（股）占总股本比例

　　1安徽省高速公路总公司538，740，00032.48%20，159，000108，750，000518，581，00031.27%

　　2华建交通经济开发中心376，860，00022.72%29，841，0000.00347，019，00020.92%

　　合计915，600，00055.20%50，000，000108，750，000865，600，00052.19%

　　三、股权登记日、上市日和现金发放日

　　1、股权登记日：2006年3月30日

　　2、对价股份上市日：2006年4月3日，本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制

　　3、现金发放日：2006年4月5日

　　四、证券简称变更情况

　　自2006年4月3日起，公司股票简称改为“G皖通”，股票代码“600012”保持不变。

　　五、股权分置改革实施办法

　　股权分置改革方案的实施对象为“股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东”。

　　1、股权分置改革实施方案的现金对价委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的社会公众股股东派发。已办理全面指定交易的投资者可于现金发放日在其指定的证券营业部领取现金对价，未办理指定交易的现金对价暂由中国证券登记结算公司上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

　　2、股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络，根据股权登记日登记在册的持股数，按比例自动计入帐户。每位股东按送、转股比例计算后不足一股的部分，按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股，直至实际送股总数与本次送股总数一致，如果尾数相同者多于余股数，则由电脑抽签派送。

　　3、社会公众股股东通过深圳证券交易所市值配售而持有本所上市公司股份的股权分置改革方案具体实施办法按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定执行。

　　六、股权结构变动表

　　股份类别股份情况变动前(万股)变动数(万股）变动后（万股）

　　非流通股1、国家持有股份53，874.00-53，874.000

　　2、国有法人持有股份37，686.00-37，686.000

　　非流通股合计91，560.00-91，560.000

　　有限售条件的流通股份

　　1、国家持有股份0+51，858.1051，858.10

　　2、国有法人持有股份0+34，701.9034，701.90

　　有限售条件的流通股合计0+86，560.0086，560.00

　　无限售条件的流通股份A股25，000.00+5，000.0030，000.00

　　H股49，301.00049，301.00

　　无限售条件的流通股份合计74，301.00+5，000.0079，301.00

　　股份总额165，861.000165，861.00

　　七、有限售条件股份可上市流通预计时间表

　　序号股东名称所持有限售条件的股份数量（股）占总股本的比例(%)可上市流通时间承诺的限售条件

　　1安徽省高速公路总公司82，930，5005.00%G+12月注1注2

　　82，930，5005.00%G+24月

　　352，720，00021.27%G+36月

　　2华建交通经济开发中心82，930，5005.00%G+12月

　　82，930，5005.00%G+24月

　　181，158，00010.92%G+36月

　　注1：G，指股权分置改革方案实施后首个交易日

　　注2：非流通股股东承诺其所持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股份在十二个月内不超过公司股份总数的百分之五，在二十四个月之内不超过百分之十；自公司股权分置改革方案实施之日起3年内，最低减持价格承诺为不低于每股8.28元（如公司实施资本公积金转增或股票分红方案、配股等，减持价格限制标准做相应除权调整）。

　　八、其他事项

　　1、咨询办法：

　　注册地址：安徽省合肥市长江西路669号

　　联系人：谢新宇、韩榕

　　电话：[phone]（直线）、0551-5338699（总机）

　　传真：[phone]

　　邮政编码：230088

　　2、财务指标变化：本次股权分置改革方案的实施后，本公司总股本仍为165，861万股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。

　　九、备查文件

　　1、《安徽皖通高速公路股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》；

　　2、《安徽皖通高速公路股份有限公司A股市场相关股东会议决议》及《安徽皖通高速公路股份有限公司A股市场相关股东会议表决结果公告》；

　　3、安徽国元证券有限公司关于安徽皖通高速公路股份有限公司股权分置改革的《保荐意见书》及《补充保荐意见书》；

　　4、安徽高速律师事务所关于安徽皖通高速公路股份有限公司股权分置改革相关市场股东会议的《法律意见书》。

　　特此公告

　　安徽皖通高速公路股份有限公司董事会

　　2006年3月27日