吉林森林工业股份有限公司2006年度日常关联交易公告

　　 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、预计日常关联交易的基本情况

　　单位：万元

　　关联交易类别关联人2006年预计总金额2005年实际发生的金额

　　购买商品生产用木质原料红石林业局、三岔子林业局、

　　露水河林业局、泉阳林业局、

　　临江林业局、湾沟林业局、

　　松江河林业有限责任公司。7，60011，1006，541.838，981.72

　　生产用煤、尿素等吉林森工集团物资供销中心3，5002，439.89

　　接受劳务生产用水、电、汽等红石林业局、三岔子林业局、

　　露水河林业局、红石林业局、

　　临江林业局、松江河林业有限责任公司。3，5002，776.08

　　租赁业务使用权租赁红石林业局、三岔子林业局、

　　露水河林业局、吉林省林业进出口公司5，1004，854.44

　　代理进出口进出口业务吉林省林业进出口公司-20.87

　　合计19，70016，633.11

　　二、联方介绍和关联关系

　　(一)控股股东情况

　　公司名称：中国吉林森林工业（集团）总公司

　　法人代表：柏广新

　　注册资本：60，666万元人民币

　　成立日期：1994年3月2日

　　主要经营业务或管理活动：森林抚育、采伐、制材、经济动植物养殖、木材、木制品、林副产品加工、进出口贸易、承包境内外工程、按国家规定在海外举办各类企业。

　　（二）不存在控制关系的关联方情况

　　企业名称与本企业的关系

　　吉林省红石林业局同一母公司

　　吉林省林业进出口公司同一母公司

　　吉林省临江林业局同一母公司

　　吉林省三岔子林业局同一母公司

　　吉林省露水河林业局同一母公司

　　吉林省湾沟林业局同一母公司

　　吉林省松江河林业有限责任公司同一母公司

　　吉林省泉阳林业局同一母公司

　　吉林省白石山林业局同一母公司

　　吉林森工集团物资供销中心同一母公司

　　三、定价政策和定价依据

　　公司的关联交易主要涉及公司与控股股东的全资子公司签订的原料供应，林地租赁、采伐权租赁和综合服务等方面的持续性关联交易，是公司正常生产经营所必须的业务。关联交易的定价主要遵循市场价格和公开、公平、公正及合理的原则，没有损害公司及公司股东的利益。

　　四、关联交易目的和对本公司的影响

　　本次关联交易是为了充分合理地利用关联方所拥有的森林资源和综合服务优势，获得稳定、持续的木质原料、用水、用电的供应渠道，节省运费，降低采购成本，保证供应及时，满足公司人造板生产的正常需要，有利于生产经营的正常进行和良性发展。

　　公司关联交易符合相关法律、法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，没有损害本公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。

　　五、审议程序

　　（一）董事会表决情况

　　2006年3月25日，公司第三届董事会第九次会议在关联董事回避的情况下审议通过了《关于预计2006年度日常关联交易事项的议案》，因关联交易总金额已超过3，000万元且超过公司净资产的5%，该项议案将提交2005年度股东大会进行审议。

　　（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　我们对吉林森林工业股份有限公司的日常关联交易事项，本着对公司及公司股东负责的原则，我们事前进行了详尽的调查、审核，我们认为：

　　1、董事会在对《关于2006年度与日常经营相关的关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；

　　2、公司预计2006年度发生的各项关联交易是保证公司正常生产经营所必须的，也有利于公司精干高效的运行；

　　3、公司预计2006年度发生的各项关联交易均与关联方签订了协议（合同），该等协议（合同）在执行中均履行了审批程序，该等关联交易不会损害公司及非关联股东的利益。

　　（三）关于上述关联交易的预计须提交2005年度股东大会审议，与该交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

　　六、关联交易协议签署情况

　　（一）使用权租赁协议：

　　1、本公司筹委会与吉林省红石林业局于1998年4月30日签订的《森林资源采伐权租赁协议》，本公司成立后，吉林省红石林业局将其经国家授权取得的29.9万公顷森林资源采伐权出租给本公司，本公司按当年所采伐的原木总销售额的26%计算并支付租金，协议有效期为40年。

　　2、本公司筹委会与吉林省红石林业局于1998年4月30日签订的《林地租赁协议》，本公司成立后，吉林省红石林业局将其经国家授权取得的235.23公顷部分局、场（厂）址占地使用权出租给本公司，本公司按年计算并支付租金154，000.00元，协议有效期为40年。

　　3、本公司筹委会与吉林省露水河林业局于1998年1月18日签订的《林地租赁协议》，本公司成立后，吉林省露水河林业局将其经国家授权取得的13.2793公顷林地使用权租赁给本公司，用于刨花板的生产，本公司按年计算并支付租金100，000.00元，协议有效期为40年。

　　4、本公司筹委会与中国吉林森林工业（集团）总公司于1998年4月29日签订的《土地使用权租赁协议》，本公司成立后，集团公司将以出让方式取得的分别为390平方米和424平方米的土地使用权租赁给本公司的进出口分公司，本公司每年支付租金100，000.00元，协议有效期为40年。

　　5、本公司与吉林省三岔子林业局于2000年6月5日签订的《林地租赁协议》，吉林省三岔子林业局将其经国家授权取得的108，588.40平方米的林地使用权出租给本公司，用于均质刨花板的生产，本公司每年支付租金100，000.00元，协议有效期为40年。

　　（二）采购商品发生的关联交易：

　　1、2004年11月26日，公司2004年第二次临时股东大会审议通过了本公司控股子公司吉林森林工业集团金桥木业有限公司与关联企业吉林省三岔子林业局、吉林省松江河林业有限责任公司签订的《原材料采购协议》，该协议有效期为10年。

　　2、2005年8月24日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了本公司与关联企业临江林业局签订的《原材料采购协议》和《水、电供应关联协议》，该协议有效期为10年。

　　（三）接受劳务发生的关联交易：

　　本公司筹委会与吉林省红石林业局于1998年4月28日签订的有关生活服务《关联协议书》，本公司成立后，由吉林省红石林业局按当地市场价格向其辖区内的本公司生产经营单位提供供电、供水、供暖等有偿服务，协议有效期为10年。

　　七、备查文件：

　　1、第三届董事会第九次会议决议；

　　2、独立董事关于日常关联交易的独立意见。

　　特此公告

　　吉林森林工业股份有限公司董事会

　　二○○六年三月二十五日

　　吉林森林工业股份有限公司独立董事

　　关于日常关联交易的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》等规定，我们作为吉林森林工业股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第九次会议审议的关于2006年度与日常经营相关的关联交易议案进行了认真的核查，现就有关问题说明如下：

　　1、董事会在对《关于2006年度与日常经营相关的关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；

　　2、公司预计2006年度发生的各项关联交易是保证公司正常生产经营所必须的，也有利于公司精干高效的运行；

　　3、公司预计2006年度发生的各项关联交易均与关联方签订了协议（合同），该等协议（合同）在执行中均履行了审批程序，该等关联交易不会损害公司及非关联股东的利益。

　　独立董事：果敢、刘国成、周光辉

　　二○○六年三月二十五日