江苏弘业股份有限公司对外投资公告

　　 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　l公司将以不超过8000万元的自有资金购买江苏爱涛艺术精品有限公司投资兴建的"爱涛天成"之子项目"爱涛艺术中心"资产；

　　l本事项经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过；

　　l本次交易不即刻产生收益，但有利于加快"爱涛天成"项目建设进度，从而通过结合两公司各自的经营优势以形成合理有效的多元经营结构，提高公司的抗风险能力。

　　一、对外投资概述

　　2006年3月23日，江苏弘业股份有限公司（下称"本公司"）与江苏爱涛艺术精品有限公司（下称"爱涛精品"）在南京市中华路50号弘业大厦签定了《江苏弘业股份有限公司购买爱涛艺术中心资产的协议》，以不超过8000万元人民币的自有资金购买爱涛精品投资兴建中的"爱涛天成"子项目"爱涛艺术中心"资产。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次资产购买不构成关联交易。

　　2006年3月22日，公司第四届董事会第二十一次会议在南京市中华路50号弘业大厦12楼召开。会议应到董事6人，实到6人，符合《公司章程》之规定。经审议，与会董事一致同意此项交易。

　　对于该次资产购买，两名独立董事认为审议程序合法，交易公平合理，没有损害公司和其他股东的利益。该项交易有利于缓解"爱涛天成"项目的资金压力，加快项目建设进度；有利于综合两家公司各自经营优势以形成上市公司合理有效的多元经营结构，提高公司抗风险能力及为股东提供长期稳定投资回报的实力。

　　该议案还将上报政府有关部门。根据《公司章程》的规定，该议案不须提交股东大会批准。

　　二、投资协议主体介绍

　　爱涛精品为本公司持股92.36%的控股子公司，成立于1998年，注册资本567万美元（折合人民币4，687万元），为中外合资企业，其中本公司出资425.25万美元，占注册资本的75%，香港钟山有限公司（"香港钟山"）出资141.75万美元，占注册资本的25%。2004年1月15日本公司四届五次董事会及2004年6月1日召开的2003年度股东大会依次审议通过了爱涛精品的股权变更议案，由本公司和弘业集团共同受让香港钟山所持的爱涛精品25%的股权，受让比例分别为17.36%、7.64%。至此，爱涛精品的股权结构为，本公司持有92.36%，弘业集团持有7.64%。同时，公司由外商投资企业变更为内资企业。

　　2004年11月2日本公司四届十一次董事会及2004年12月24日召开的2004年度第一次临时股东大会审议通过了《关于对江苏爱涛艺术精品有限公司增资的议案》，由爱涛精品原股东同比例增资，增资完成后，公司注册资本由原来的4，687万元变更为12，993万元，其中，本公司占注册资本的92.36%，为12，000万元，弘业集团占注册资本的7.64%，为993万元。

　　公司经营范围为工艺美术品、百货的制造、销售，房地产开发，实业投资等。

　　截止2005年9月30日，爱涛精品总资产为18，639.92万元，负债总额为6，036.09万元，应收款项总额为28.73万元，净资产为12，603.82万元。2004年，主营业务收入为24.37万元，主营业务利润为9.42万元，净利润为-209.92万元。

　　三、投资标的的基本情况

　　本次交易所购标的物"爱涛艺术中心"（下称"艺术中心"）资产，指"爱涛天成"项目西侧半球体建筑（土地及陆上附着物），土地面积约9170平方米，建筑高度51米，地上七层，地下一层，总建筑面积约22440平方米（具体数据以竣工验收数据为准）。

　　艺术中心包括艺术精品展销、画廊、艺术沙龙、DIY工作室、工艺大师工作室、中西部艺术交流中心、旅游品商店等，建成后将吸引国内外优秀艺术相关企业入驻及合作，广泛开展各类艺术活动，打造成为国际知名、国内一流的艺术馆所。

　　随着中国经济持续快速发展，包括文化产业在内的第三产业市场潜力巨大。在对整个产业和公司自身条件进行科学分析、充分论证的基础之上，本公司逐步进入文化及其相关产业，欲构建外贸主营与文化休闲产业相得益彰的多元经营结构，以应对外贸环境的激烈竞争，提高公司抗风险能力和盈利能力。

　　该项目资金预算约为1亿人民币，于2003年12月动工兴建。2005年一季度建筑主体顺利封顶，进入配套设备安装和网架、屋盖施工阶段。作为艺术中心的镇馆藏品之一，"四大名柱"于2005年2月底正式起雕，历时7个多月完成雕刻，并于05年10月中旬吊装到位。截止2006年2月底，已完成该项目总投资约65%，工程累计投入约6500万元。目前已进入室内外装修及设备调试阶段，整个艺术中心将于2006年底竣工并投入运营，工程还需投入约3500万元。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　协议签定方：江苏弘业股份有限公司、江苏爱涛艺术精品有限公司

　　定价依据：以竣工审计后的评估价为转让依据

　　合同金额：不超过8000万元，具体待竣工审计评估后双方协商确定；

　　支付方式：协议签定后本公司预付转让款5000万元，余款在本公司取得房屋产权证及土地使用权证后5日内支付；

　　合同的生效条件：董事会审议批准后合同生效

　　其他重要条款：爱涛精品应在竣工审计后三个月内办妥房屋产权证及土地使用权证。

　　五、对外投资的目的和对公司的影响

　　投资目的：该项目由本公司控股子公司爱涛精品投资兴建，为缓解项目建设的资金压力，加快建设进度，早日形成公司的多元经营格局，本公司利用自有资金购买该中心。之后，本公司与爱涛精品将充分发挥各自经营优势运作该项目，以实现优化公司业务结构、提高抗风险能力，培育新的利润增长点、提高未来经营成果的目的。

　　资金来源：自有资金

　　对公司的影响：本次投资对公司当期利润没有影响。对于项目后续建设资金，公司将根据实际情况采取合适的方式进行解决。此外，由于该项目还在建设期（预计年底可竣工营业），正式营业后还需要一个市场开发过程并承受经营管理的压力，故投资收益在短期内不能立即显现。但该项目是公司进军文化产业的平台，为公司多年的文化艺术品的制作展销、文化艺术交流及提升公司无形资产提供了一个更专业、更广阔的空间。

　　六、其他需要说明的问题

　　1、爱涛精品未占用本公司资金；

　　2、首付款5000万元主要用于支付该项目已发生的部分工程款、建筑材料及土地款。尾款主要用于支付后续工程款、建筑材料等款项。

　　七、备查文件目录

　　1、《江苏弘业股份有限公司购买爱涛艺术中心资产的协议》

　　2、公司第四届董事会第二十一次董事会决议及会议记录

　　3、江苏爱涛艺术精品有限公司、江苏弘业股份有限公司2005年9月30日资产负债表及2005年9月利润及利润分配表

　　江苏弘业股份有限公司

　　2006年3月28日