吉林森林工业股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告

　　 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　吉林森林工业股份有限公司(以下简称"公司")于2006年3月15日以书面送 达和电话方式向公司董事发出召开第三届董事会第九次会议通知。会议于2006年3月25日在公司总部会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由公司董事长田树华先生主持，公司监事会成员和其他高级管理人员列席了会议。本次董事会的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　本次会议审议的《关于2006年度日常关联交易的议案》已经本公司独立董事事前审阅，并同意提交本次董事会审议。

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了公司《2005年度董事会工作报告》，并同意将此议案提交2005年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了公司《2005年度总经理工作报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了公司《2005年度财务决算报告》，并同意将此议案提交2005年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了公司《2006年度财务预算报告》，并同意将此议案提交2005年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了公司《2005年度利润分配预案》，并同意将此议案提交2005年度股东大会审议。

　　经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计，2005年度公司实现净利润78，300，759.88元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，按10%提取法定盈余公积金7，830，075.99元，按5%提取法定公益金3，915，037.99元，当年可供股东分配的利润66，555，645.90元。加上年度结转未分配利润174，072，704.88元，可供股东分配的利润为240，628，350.78元。

　　2005年度公司利润分配预案为：以公司2005年12月31日总股本310，500，000.00股为基数，每10股派发现金红利3.00元（含税），共计派发股利93，150，000.00元，剩余未分配利润147，478，350.78元，结转下一年度分配。本年度不进行公积金转增股本。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过了公司《2005年度报告》及摘要，并同意将此议案提交2005年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过了公司《关于续聘会计师事务所及确定2006年度审计费用的议案》，并同意将此议案提交2005年度股东大会审议。

　　同意续聘利安达信隆会计师事务所有限责任公司为公司2006年度报表审查、验证并出具书面意见的审计机构，聘期一年。董事会拟定2006年度审计费用为60万元。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过了公司《关于增补董事的议案》，并同意将此议案提交2005年度股东大会审议。

　　根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，公司董事会提名委员会提议增补柏广新先生、李凯先生为公司第三届董事会董事候选人，其中李凯先生为独立董事候选人。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过了公司《关于兑现经营班子2005年度年薪的决定》和《高管人员2006年年薪制办法》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过了公司《关于分（子）公司经营者经营成果考核及奖惩办法》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过了公司《关于会计政策变更的议案》，

　　并同意将此议案提交2005年度股东大会审议。

　　根据公司生产经营的需要和吉林省财政厅《关于森工企业林区公路计提折旧问题的函》（吉财农函[2005]784号）的规定，公司拟对固定资产分类和部分固定资产折旧政策进行变更，具体内容如下：

　　(一)会计政策变更的内容及会计处理

　　（1）固定资产分类变更

　　固定资产原分类为：房屋及建筑物、通用设备、专用设备和林区公路；

　　变更为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及其他。

　　（2）林区公路计提折旧会计政策变更

　　根据吉林省财政厅《关于森工企业林区公路计提折旧问题的函》（吉财农函[2005]784号）规定，决定变更固定资产-林区公路的折旧核算方法，对1994年以后建设的林区公路由原不计提折旧变更为按直线法计提折旧。

　　(二)对以前年度财务状况和经营成果的影响

　　固定资产分类变更对公司财务状况和经营成果无影响。

　　由于林区公路计提折旧会计政策变更，调减2004年度净利润732，412.61元，调减2004年期初留存收益2，600，985.55元，其中调减未分配利润2，210，837.72元，调减盈余公积390，147.83元。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议通过了公司《2006年度生产经营及基建、技改项目投资计划》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十三、审议通过了公司《关于2006年度日常关联交易的议案》，并同意将此议案提交2005年度股东大会审议。

　　关联董事回避表决，其他非关联董事一致通过本项议案。内容详见《公司2006年度日常关联交易公告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　十四、审议通过了公司《关于清理控股股东附属企业非经营性占用资金的议案》，并同意将此议案提交2005年度股东大会审议。

　　经清查，截止2005年末，公司控股股东无非经营性资金占用，控股股东附属企业的非经营性占用资金33，287，808.67元，系2004年底以前发生的应收货款和预付原材料和水电费等经营性往来欠款。

　　清欠方案：公司拟采用现金清偿的方式在2006年6月底以前收回33，287，808.67元欠款。

　　关联董事回避表决，其他非关联董事一致通过本项议案。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　十五、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

　　为促进公司的规范运作，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《关于印发<上市公司章程指引（2006修订）>的通知》规定，我们按照《上市公司章程指引（2006修订）》的具体要求对《公司章程》进行了修改，并同意将此议案提交2005年度股东大会审议。

　　拟订修改的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十六、审议通过了公司《关于召开2005年度股东大会的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见会议通知公告。

　　特此公告

　　吉林森林工业股份有限公司董事会

　　二○○六年三月二十五日

　　附件1：

　　柏广新先生简历

　　柏广新:男，51岁，研究生，高级经济师。历任黄泥河林业局党委副书记，黄泥河林业局副局长、书记，延边州委宣传部副部长，延边州人民政府副秘书长，延边州林管局副局长、局长，延边林业集团公司董事长、总裁；现任中国吉林森林工业（集团）总公司董事长、党委书记。

　　李凯先生简历

　　李凯：男，44岁，研究生，律师

　　历任吉林省高级法院审判员；现任：北京市万思恒律师事务所合伙人。

　　附件2：

　　吉林森林工业股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人吉林森林工业股份有限公司现就提名李凯为吉林森林工业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历见附件1），被提名人已书面同意出任吉林森林工业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合吉林森林工业股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在吉林森林工业股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：吉林森林工业股份有限公司

　　二○○六年三月二十五日

　　附件3：

　　吉林森林工业股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人李凯，作为吉林森林工业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与吉林森林工业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括吉林森林工业股份有限公司在内、本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：李凯

　　二○○六年三月二十五日