山东南山实业股份有限公司关于股权分置改革方案实施公告

　　 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●股权分置改革方案为以资本公积金向全体流通股股东每10股转增10股；

　　●股权分置改革方案实施股权登记日：2006年3月29日，转增除权日为2006年3月30日；

　　●公司股票和可转债于2006年3月31日恢复交易，公司可转债于3月31日恢复转股，对价股份上市流通，股票简称由"南山实业"变更为"G南山"，股票代码"600219"保持不变。公司股票该日不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算；

　　●公司可转债的转股价格调整为每股人民币4.12元。

　　一、通过股权分置改革方案的临时股东大会暨相关股东会议情况

　　山东南山实业股份有限公司（以下简称"公司"或"南山实业"）于2006年3月22日召开的公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了《山东南山实业股份有限公司股权分置改革方案》。

　　二、股权分置改革实施方案内容

　　（一）对价安排

　　公司以本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的南山实业总股本为基数，以资本公积金向全体流通股股东每10股转增10股。根据本次方案实施股权登记日在册的南山实业流通股股数，南山实业流通股股东所持股份每10股将获得相当于2.69股对价股份。

　　（二）非流通股股东的承诺事项

　　1、追加对价安排承诺

　　公司非流通股股东南山集团公司承诺，在本次股权分置改革实施后，如果公司2006、2007年经营业绩无法达到设定目标，将追加对价安排一次（对价安排执行完毕后，此承诺自动失效）。

　　（1）追加对价安排的触发条件：

　　①根据公司2006年、2007年经审计年度财务报告，如果公司2006年至2007年净利润的年复合增长率低于30%，即如果2007年净利润未达到23，292.69万元；②公司2006年度或2007年度财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告。

　　（2）追加对价安排的金额

　　追送现金总额为2，000万元，追送现金的比例将根据追加对价安排股权登记日在册的无限售条件流通股股数确定，公司将及时履行信息披露义务。

　　（3）追加对价安排的时间：

　　南山集团公司将在触发追加对价安排年度年报经股东大会审议通过后的10个交易日内，按照交易所及登记公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。

　　（4）追加对价安排的对象：

　　追加对价安排股权登记日在册的无限售条件流通股股东，该日期由公司董事会确定并公告。

　　2、禁售期限承诺

　　如果触发前述追加对价条款，则南山集团公司持有的非流通股股份在追送对价实施完毕日后36个月内不上市交易或转让；如没有触发追加对价条款，则南山集团公司持有的非流通股股份自2007年年度股东大会决议公告日后36个月内不上市交易或转让。

　　（三）对价安排执行情况表

　　序号执行对价安排的股东名称执行对价安排前本次执行数量执行对价安排后

　　持股数（股）占总股本比例本次执行对价安排股份数量（股）本次执行对价安排现金金额（元）持股数（股）占总股本比例

　　1南山集团公司122，000，00042.40%－－122，000，00026.91%

　　合计122，000，00042.40%－－122，000，00026.91%

　　三、股权分置改革方案实施进程

　　1、资本公积金定向转增及股权分置改革方案实施公告日：2006年3月28日。

　　2、资本公积金转增及股权分置改革方案实施股权登记日：2006年3月29日；转增除权日：2006年3月30日。

　　3、公司股票和可转债复牌、对价股份上市日：2006年3月31日。当日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制。可转债同时恢复转股。

　　四、证券简称变更情况

　　自2006年3月31日起，公司股票简称改为"G南山"，股票代码"600219"保持不变。

　　五、股权分置改革实施办法

　　1、股权分置改革方案的实施对象为方案实施股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

　　2、股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络，根据方案实施股权登记日登记在册流通股股东的持股数，按比例自动计入账户。

　　3、流通股股东本次获得的对价股份不须要纳税。

　　六、股权结构变动表

　　股份类别股份性质变动前（股）变动数（股）变动后（股）

　　非流通股境内法人持有股份122，000，000-122，000，0000

　　非流通股合计122，000，000-122，000，0000

　　有限售条件的流通股份境内法人持有股份0122，000，000122，000，000

　　有限售条件的流通股合计0122，000，000122，000，000

　　无限售条件的流通股份A股165，704，622165，704，622331，409，244

　　无限售条件的流通股合计165，704，622165，704，622331，409，244

　　股份总额287，704，622165，704，622453，409，244

　　七、有限售条件股份可上市流通预计时间表

　　序号股东名称所持有限售条件的股份数量（股）可上市流通时间承诺的限售条件

　　1南山集团公司122，000，000注注

　　注：如果触发前述追加对价条款，则南山集团公司持有的非流通股股份在追送对价实施完毕日后36个月内不上市交易或转让；如没有触发追加对价条款，则南山集团公司持有的非流通股股份自2007年年度股东大会决议公告日后36个月内不上市交易或转让。

　　八、南山转债的转股价格调整

　　根据公司发行可转换公司债券募集说明书发行条款及中国证监会关于可转债发行的有关规定，在公司可转债发行后，当公司因送红股、增发新股或配股（不包括因可转债转股增加的股本）使股份或股东权益发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

　　送股或转增股本：P1=Po/（1+n）

　　其中：Po为调整前转股价，n为转增股本率，P1为调整后转股价。

　　由于实施本次方案以资本公积金向股权登记日在册的全体流通股股东所持股份每10股转增10股，换算为向全体股东转增股本的比例为每10股转增5.76股，因此"南山转债（110219）"的转股价格相应由原来的6.5元/股调整为4.12元/股。

　　关于南山转债转股价格调整的详细情况，请见公司于同日公告的《山东南山实业股份有限公司关于可转换公司债券转股价格调整特别提示公告》。

　　九、其他事项

　　联系地址：山东龙口市东江镇南山村

　　联系人：宋晓

　　

邮政编码：265706

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　十、备查文件改革

　　(一)山东南山实业股份有限公司股权分置说明书（修订稿）

　　(二)关于山东南山实业股份有限公司股权分置改革之保荐意见书及关于山东南山实业股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书

　　(三)北京市浩天律师事务所关于山东南山实业股份有限公司股权分置改革的法律意见书及关于山东南山实业股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书

　　(四)山东南山实业股份有限公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议表决结果的公告

　　(五)北京市浩天律师事务所关于山东南山实业股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书

　　特此公告。

　　山东南山实业股份有限公司董事会

　　2006年3月28日