大连大杨创世股份有限公司日常关联交易公告

　　 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》要求，结合公司以往的实际情况，自2006年 度开始，公司与控股股东及其子公司将发生日常关联交易，主要为服装加工与销售以及按受劳务两个方面。

　　一、关联方介绍和关联关系

　　1．基本情况

　　大杨集团有限责任公司（以下简称大杨集团）成立于1979年，系国家大型、二级企业，注册资本18，000万元，法定代表人李桂莲。公司主要经营范围：服装制造；机械、化工、电子产品加工、制造；纺织印染；商业贸易；进出口贸易（以上均在许可范围内）；向境外提供劳务（不含海员）。公司注册地址：大连普兰店市杨树房经济开发小区。

　　大杨集团综合服务有限公司（以下简称服务公司）成立于2002年，注册资本100万元，法定代表人李桂莲。公司主要经营范围：蒸汽、热水供应、设备维护、管理（以上均在本集团范围内）；日用百货、五金、交电、

化工产品（不含危险品）、建材、木材销售。公司注册地址：普兰店市杨树房镇杨树房村。

　　2．与上市公司的关联关系

　　大杨集团有限责任公司是本公司的控股股东，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的情形。

　　大杨集团综合服务有限公司系控股股东的全资子公司，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。

　　3．履约能力分析

　　上述两公司资信情况良好，根据其主要财务指标和经营情况进行分析，其具有充分的履约能力。

　　二、协议定价政策和定价依据

　　遵循公开、公平、公正的原则，以充分保障全体股东特别是中小股东的利益。有市价的，以市价为主；无市价但有行业标准的，参考行业标准；无市价和行业标准的，以成本加利润原则定价。

　　三、关联交易目的和交易对上市公司的影响

　　1.服装加工与销售

　　本公司多年来以服装出口为主营业务，受历史形成的国家纺织服装出口配额制的影响，为保证原有客户的合作关系，公司的欧美客户主要通过控股股东大杨集团有限责任公司签订服装加工出口合同，再委托公司下属子公司加工，为此，双方签订了委托加工协议。

　　2.接受劳务

　　大杨集团综合服务有限公司为公司提供大部分生产和生活用电、蒸汽、取暖及职工食堂、公寓等后勤服务，为此，双方签订了综合服务协议。

　　上述交易价格公允，不会对本公司独立性产生影响，公司也没有因为此类交联交易形成对控股股东的依赖。

　　四、审议程序

　　1．董事会表决情况及关联董事回避情况

　　本公司第五届董事会第五次会议于2006年3月25日召开，会议审议通过了关于公司2006年度日常关联交易的议案。公司九名董事中，董事李桂莲属于《股票上市规则》（2004年修订）第10.2.1条第（二）项规定情形的关联董事，董事石晓东、胡冬梅属于第10.2.1条第（四）项规定情形的关联董事，回避了表决，董事李桂莲未代理董事赵丙贤行使表决权，其他5名非关联董事一致同意，表决通过。

　　2．独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　本公司在召开董事会前，将上述日常关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，经公司独立董事认可后，提交第五届董事会第五次会议审议通过。公司独立董事孙坤、王有为、李源山对上述关联交易发表了独立意见，认为公司董事会在召集、召开程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司关联交易协议定价合理、公允；公司及时履行了相关信息披露业务；上述关联交易没有损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。

　　3．此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东

　　将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　　五、关联交易协议签署情况

　　1.本公司与大杨集团有限责任公司签订的销售商品（委托加工）的关联交易协

　　议主要内容如下：

　　（1）交易价格：根据平等、互利的原则，大杨集团经与本公司及各控股子公司协商讨论，参考市场定价和行业标准，制订了统一的加工费支付标准；

　　（2）付款安排和结算方式：本公司及控股子公司根据完工出库的服装数量，按月结算；大杨集团在正常账期（通常为三个月）内以转账支票的方式付款。

　　（3）协议签署日期、生效条件与日期：协议有效期自2006年4月1日至2008年5月31日止。

　　2.提供电、汽、采暖支出的关联交易协议主要内容如下：

　　（1）交易价格：参考市场定价和行业标准及"成本加利润"的原则定价，原则上成本利润率为5%；

　　（2）付款安排和结算方式：综合服务公司按本公司及控股子公司实际需要，每日提供电暖、蒸汽等服务，并以专用计量工具计费。本公司及控股子公司于每月十日之前将上月应付款项以转账方式支付给服务公司；

　　（3）协议签署日期、生效条件与日期：协议有效期：自2006年4月1日至200

　　年5月31日止。

　　六、备查文件目录

　　1.公司第五届董事会第五次会议决议；

　　2.独立董事的独立意见；

　　3.《综合服务协议》及《委托加工协议》。

　　特此公告。

　　大连大杨创世股份有限公司董事会

　　2006年3月28