浙江龙盛集团股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告暨召开公司2005年度股东大会的通知

　　 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　浙江龙盛集团股份有限公司于2006年3月15日以专人送达和传真的方式向全体董事、 监事、高级管理人员发出关于召开董事会会议的通知，通知定于2006年3月25日以现场方式在上海新亚汤臣洲际大酒店三号会议厅，召开公司第三届董事会第十次会议。会议应到董事九人，实到董事九人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。会议以书面表决方式审议通过以下议案：

　　一、审议通过公司2005年度总经理工作报告；

　　同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过公司2005年度董事会工作报告；

　　同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案提交2005年度股东大会审议。

　　三、审议通过公司2005年度财务决算报告；

　　内容详见公司2005年年度报告，同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案提交2005年度股东大会审议。

　　四、审议通过公司2006年度财务预算报告；

　　同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案提交2005年度股东大会审议。

　　五、审议通过公司2005年年度报告及其摘要；

　　同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案提交2005年度股东大会审议。

　　六、审议通过公司2005年度利润分配及资本公积转增股本的预案；

　　2005年度实现利润218，241，161.89元，其中母公司179，098，152.73元；实现税后净利润173，135，082.34元，其中母公司157，534，616.07元。以母公司2005年度实现净利润157，534，616.07元为基数，按《公司章程》规定提取10%法定盈余公积15，753，461.61元，提取5%法定公益金7，876，730.80元，加上2004年末未分配利润175，941，538.04元，扣除2005年5月已分配的2004年度利润45，400，000.00元，2005年度尚可供股东分配的利润为264，445，961.70元。

　　1、利润分配预案：以公司总股本59，020万股为基数，每10股派发现金1.00元（含税），剩余未分配利润205，425，961.70元结转下年。

　　2、资本公积金转增股本预案：2005年度资本公积金不转增股本。

　　同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案提交2005年度股东大会审议。

　　七、审议通过公司2005年度及2006年度高级管理人员目标考核的议案；

　　同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过公司关于聘请2006年度审计机构的议案；

　　公司继续聘请浙江天健会计师事务所有限责任公司负责本公司2006年度的审计工作。

　　同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案提交2005年度股东大会审议。

　　九、审议通过公司2005年度关联交易实施情况及2006年度关联交易的议案；

　　2005年度公司与关联方浙江捷盛化学工业有限公司之间的采购、销售货物及委托加工服务包括如下：

　　（1）公司及其子公司2005年度向浙江捷盛化学工业有限公司采购87，471，314.44元，其中98硫酸9，546，014.41元；105硫酸1，815，352.85元；盐酸2，581，860.67元；蒸汽12，602，522.56元；电28，382，303.40元；河水550，988.22元；热水10，470，973.72元，液亚20，237，551.35元；其他1，283，747.26元。

　　（2）公司及子公司2005年度向浙江捷盛化学工业有限公司销售货物2，738，432.80元，其中电383，619.97元，废酸2，354，812.83元。

　　（3）2005年度浙江捷盛化学工业有限公司为公司提供委托加工服务，公司支付加工费3，312，136.34元。

　　上述累计关联交易额93，521，883.58元，未超过2005年第二次临时股东大会审议通过的预计公司与浙江捷盛化学工业有限公司2005年全年交易总额的9500万元。

　　2006年为减少关联交易，公司将整合硫酸业务，收购关联方浙江龙盛控股有限公司下属子公司浙江捷盛化学工业有限公司和浙江忠盛化工有限公司。同时，为保证公司在正常生产经营的前提下合理配置和利用优质资源，提高生产效率，在公司收购浙江捷盛化学工业有限公司之前，公司与浙江捷盛化学工业有限公司仍存在日常经营性关联交易，该关联交易将继续遵守公司与浙江龙盛控股有限公司签署的《关联方货物采购与销售之框架性协议》的相关规定，公司计划在对该公司进行审计后，提出收购方案及早收购该公司以减少关联交易。

　　本议案四名关联董事回避表决，经五名非关联董事表决，同意本议案的5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案提交2005年度股东大会审议。

　　十、审议通过公司对下属控股子公司核定全年担保额度的议案；

　　被担保对象拟担保金额（万元）期限

　　上海科华染料工业有限公司20000一年

　　上虞市金冠化工有限公司10000一年

　　浙江汇德隆化工有限公司7000一年

　　浙江安诺芳胺化学品有限公司3000一年

　　上虞新晟化工工业有限公司2000一年

　　上虞吉龙化学建材有限公司2000一年

　　四川吉龙化学建材有限公司1000一年

　　上海安诺芳胺化学品有限公司3000一年

　　合计48000-

　　上述合计担保额度占2005年末合并净资产的比例45.41%-

　　上述担保仅为公司可提供的担保额度，具体发生担保金额，公司将在2006年的定期报告中披露。上述担保期限一年指2005年度股东大会通过之日起至2006年度股东大会召开日，在该期限内授权董事长签署担保文件。

　　同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案提交2005年度股东大会审议。

　　十一、公司关于发行企业短期融资券的议案；

　　董事会同意公司向中国人民银行申请发行短期融资券，发行规模约4亿元人民币，并提请股东大会授权董事会办理与发行短期融资券有关的所有事宜。

　　同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案提交2005年度股东大会审议

　　十二、审议通过公司股权分置改革费用由资本公积列支的议案；

　　2005年已支付的股改相关费用262万元，在2005年的资本公积中列支；尚未支付的在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》等三大报纸的法定信息披露及其他报道的费用，因目前暂未确定费用金额，待确定后在支付的当年由资本公积列支。

　　同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案提交2005年度股东大会审议。

　　十三、审议通过公司关于董事辞职及选举新董事的议案；

　　董事会同意章荣夫辞去董事职务，同时同意常盛为董事会候选人，常盛个人简历见附件一。

　　同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案提交2005年度股东大会审议。

　　十四、审议通过公司受让关联方浙江龙盛控股有限公司所持浙江忠盛化工有限公司55%股权的议案；

　　鉴于浙江忠盛化工有限公司尚在建设项目，不存在损益，以截至2005年12月31日该公司的净资产即实收资本净额74，488，500.00元为依据，平价收购浙江龙盛控股有限公司所持该公司55%股权，转让价为40，968，675.00元。

　　本议案四名关联董事回避表决，经五名非关联董事表决，同意本议案的5票，反对0票，弃权0票。

　　十五、审议通过公司关于修改《股东大会议事规则》的议案；

　　同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案提交2005年度股东大会审议。修订后的《股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　十六、审议通过公司关于修改《董事会议事规则》的议案；

　　同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案提交2005年度股东大会审议。修订后的《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　十七、审议通过公司关于制订《内部审计管理制度》的议案；

　　同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。

　　公司《内部审计管理制度》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　十八、审议通过公司关于修改《公司章程》的议案；

　　根据中国证监会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》，董事会通过修订后的《公司章程》，修订后的《公司章程》保留了原章程中第五章董事会下的"独立董事"、"董事会专业委员会"、"董事会秘书"三节的相关内容。

　　同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案提交2005年度股东大会审议。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　十九、审议通过关于召开公司2005年度股东大会的议案。

　　董事会定于2006年4月27日上午9：00时在公司大楼四楼多功能厅召开公司2005年度股东大会。

　　1、会议议题：

　　（1）审议公司2005年度董事会工作报告；

　　（2）审议公司2005年度监事会工作报告；

　　（3）审议公司2005年度财务决算报告；

　　（4）审议公司2006年度财务预算报告；

　　（5）审议公司2005年年度报告及其摘要；

　　（6）审议公司2005年度利润分配的预案；

　　（7）审议公司关于聘请2006年度审计机构的议案；

　　（8）审议公司2005年度关联交易实施情况及2006年度关联交易的议案；

　　（9）审议公司对下属控股子公司核定全年担保额度的议案；

　　（10）审议公司关于发行企业短期融资券的议案；

　　（11）审议公司股权分置改革费用由资本公积列支的议案；

　　（12）审议公司关于董事辞职及选举新董事的议案；

　　（13）审议公司关于修改《股东大会议事规则》的议案；

　　（14）审议公司关于修改《董事会议事规则》的议案；

　　（15）审议公司关于修改《监事会议事规则》的议案；

　　（16）审议公司关于修改《公司章程》的议案。

　　2、出席会议对象：

　　（1）2006年4月20日上海证券交易所闭市后，中国证券结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　　3、会议登记事项

　　（1）登记手续：

　　①法人股股东凭单位证明、法定代表人授权委托书（见附件二）、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

　　②自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件二）、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　（2）登记地点及授权委托书送达地点：

　　浙江省上虞市道墟镇浙江龙盛集团股份有限公司董事会秘书处

　　邮政编码：312368

　　（3）登记时间：

　　2006年4月21日-26日，上午8:00-11:00，下午12:30-16:30。

　　4、注意事项：

　　（1）本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理；

　　（2）联系电话：[phone]

　　（3）传真：[phone]

　　（4）联系人：陈国江鲁伟芳

　　同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　附件一:《常盛个人简历》

　　附件二:《授权委托书》

　　浙江龙盛集团股份有限公司

　　董事会

　　二OO六年三月二十五日

　　附件一:《常盛个人简历》

　　常盛，男，1974年3月出生，浙江杭州人，获管理学硕士、工学学士学位。自2002年以来，历任浙江龙盛集团股份有限公司投资管理部负责人、杭州龙盛信息技术有限公司董事、浙江龙盛控股有限公司公司部总经理，现任公司董事会秘书。同时，常盛与公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系，不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表本人（单位）出席浙江龙盛集团股份有限公司2005年度股东大会，并根据通知所列议题按照以下授权行使表决权：

　　1、通知议题一：同意（）反对（）弃权（）；

　　2、通知议题二：同意（）反对（）弃权（）；

　　3、通知议题三：同意（）反对（）弃权（）；

　　4、通知议题四：同意（）反对（）弃权（）；

　　5、通知议题五：同意（）反对（）弃权（）；

　　6、通知议题六：同意（）反对（）弃权（）；

　　7、通知议题七：同意（）反对（）弃权（）；

　　8、通知议题八：同意（）反对（）弃权（）；

　　9、通知议题九：同意（）反对（）弃权（）

　　10、通知议题十：同意（）反对（）弃权（）；

　　11、通知议题十一：同意（）反对（）弃权（）；

　　12、通知议题十二：同意（）反对（）弃权（）；

　　13、通知议题十三：同意（）反对（）弃权（）；

　　14、通知议题十四：同意（）反对（）弃权（）；

　　15、通知议题十五：同意（）反对（）弃权（）；

　　16、通知议题十六：同意（）反对（）弃权（）。

　　此委托书表决符号为"√"。

　　委托人签名（单位公章）：受托人签名：

　　身份证号码：身份证号码：

　　委托时间：受托时间：

　　委托人持股数：

　　附件三：

　　浙江龙盛集团股份有限公司

　　独立董事专项说明和独立意见

　　本公司独立董事根据《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则（2005年修订）》及中国证监会、上海证券交易所的其他相关规定，就公司对外担保、关联交易、董事更换、2005年度高级管理人员薪酬等相关事项进行了认真核查，并发表如下独立意见:

　　一、对公司2005年度对外担保的独立意见

　　（一）对外担保内容：

　　2005年度公司对外担保发生额合计14，428万元，截止2005年12月31日，公司对外担保余额合计5，058万元，其中：上海科华染料工业有限公司提供4，000万元保证式担保，为上虞市金冠化工有限公司1，058万元的票据借款提供担保。上述共计担保金额5，058万元人民币，占公司经审计的2005年末合并会计报表净资产的4.78%。

　　（二）独立董事意见：

　　公司在2005年度对外担保符合《公司章程》、证监发［2003］56号及证监发［2005］120号文件的相关规定，上述对控股子公司的担保均事先履行程序。

　　二、对公司2005年度关联交易的独立意见

　　（一）关联交易内容：

　　1、根据浙江天健会计师事务所出具的浙天会审[2006]第466号关于对本公司《2005年度的审计报告》，我们发现关联方存在货物采购、销售及委托加工服务情况。

　　2、根据浙江天健会计师事务所出具的浙天会[2006]第74号关于公司《关于浙江龙盛集团股份有限公司2005年度关联方占用资金情况的专项审计说明》，我们发现关联方存在资金往来情况。

　　3、股权转让事项：公司受让关联方浙江龙盛控股有限公司所持浙江忠盛化工有限公司55%股权，内容详见公司第三届董事会第十次会议审议的该议案。

　　（二）独立董事意见：

　　1、关于关联方货物采购及销售：根据浙江天健会计师事务所出具的浙天会审[2006]第465号《专项审计报告》，公司及下属子公司与关联方之间的交易价格，是在公司与关联方浙江龙盛控股有限公司签订的《关联方货物采购与销售之框架性协议》的原则下确定，因此其交易价格是公允的、合理的。同时，上述关联交易有利于公司开展的正常生产经营活动，有利于实现循环经济，因此其交易行为是合理的、必要的。最后，我们认为上述关联交易不影响公司的独立性，公司与各关联方不存在依赖关系。

　　2、关于关联方资金往来情况：报告期内资金往来款为公司与下属控子公司之间，且期末已全部清欠完毕；浙江龙盛薄板有限公司的资金为房屋租赁费和服务管理费等，已于2006年3月21日收妥该款项；其余浙江捷盛化学工业有限公司、浙江安盛化工有限公司、上海益盛染料化工有限公司均为正常销售、采购的应收、应付余款。因此，我们认为2005年度公司不存在关联方占用公司资金的问题。

　　3、关于关联方股权转让情况：该股权转让围绕公司的发展战略，目的是整合公司的资源，使得资源得到合理、优化地配置，同时也可进一步减少今后的关联交易。交易定价是以经审计的净资产为依据，并结合该公司目前在建情况，以及今后的规模和收益情况而协议定价，交易价格合理、公允，不存在损害股东利益的情况。因此，我们同意该股权的转让。

　　4、上述关联交易表决程序符合要求，关联董事在表决时实行了回避。

　　三、对公司董事更换的独立意见

　　（一）董事更换内容：

　　公司董事章荣夫因自身原因要求辞去董事职务；同时，持有公司21.28%股份的股东提名常盛为公司董事候选人。

　　（二）独立董事意见：

　　鉴于董事章荣夫因自身原因提出辞职，因此同意章荣夫辞去董事职务；同时经我们审核，提名董事的股东符合《公司章程》规定的提名要求，提名程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，被提名人符合《公司法》、中国证监会及上海证券交易所关于对董事的要求，故同意常盛为董事候选人提交股东大会选举。

　　四、对公司2005年度高级管理人员薪酬的独立意见

　　（一）高管人员薪酬：

　　根据公司第三届董事会第三次会议审议通过的2005年度高级管理人员工奖考核方案，可计提基本考核奖为4，995，959元，公司高级管理人员主动提出建议减少基本考核奖至1，102，550元，加上已发放的基本月薪，2005年公司高级管理人员的全年报酬为1，548，950元。

　　（二）独立董事意见：

　　2005年公司高级管理人员的全年报酬相对比较合理，能够对高级管理人员起到激励作用。2006年目标考核是延续2005年的考核方法，该方案能有效激励高管人员积极性，从而有利于公司2006年业绩目标和各项工作任务的完成。

　　全体独立董事：方荣岳、孙笑侠、吕秋萍、杨玉良

　　浙江龙盛集团股份有限公司

　　二○○六年三月二十五日