包头铝业股份有限公司关联交易公告

　　 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　l交易内容：

　　一、《关于日常关联交易的议案》中调整包头铝业股份有限公司（简称"公司"或"本公司"）与包头铝业（集团）有限责任公司(简称"包铝集团公司")签订的《综合服务协议》部分项目价格（简称"事项一"）；

　　调整公司与包铝集团公司签订的《土地租赁协议》及《土地租赁补充协议》中的土地租租赁面积与价格（简称"事项二"）。

　　二、《关于审议新增关联交易的议案》中公司拟向包铝集团公司销售铝系列产品（简称"事项三"），数量为：普铝或铝液每年8000吨、铝杆及铝盘条每年2000吨。

　　公司向包铝集团公司购买炭素材料（简称"事项四），数量为：炭素材料每年6000吨。

　　公司拟向包铝集团公司购买各种添加剂及中间合金（简称"事项五"），数量为：各种添加剂每年2080吨，中间合金每年350吨。

　　公司向包铝集团公司购买陶瓷过滤板、出铝套管（简称"事项六"），数量为：陶瓷过滤板每年20000块，出铝套管每年200吨。

　　公司受让包头生态工业（铝业）园区开发有限公司(简称"园区开发公司")土地使用权的事项（简称"事项七"），

　　公司与包铝集团公司发生物业管理服务的事项（简称"事项八"）。

　　l关联人回避事宜：

　　公司第二届董事会第十一次会议对上述事项进行审议表决，关联董事回避表决，非关联董事一致表决同意。

　　公司第二届监事会第七次会议对上述事项进行审议表决，关联监事回避表决，非关联监事一致表决同意。

　　l事项一、二、三、五尚须获得公司2005年度股东大会的批准。上述关联交易均不需要经过有关部门批准。

　　l关联交易的影响：

　　事项一消防服务价格和经济保安服务价格的调整，主要依据目前的实际工资水平提高而相应增加；事项二新增加的土地租赁面积能够满足电解三分厂技术改造的需求，价格提高主要依据内蒙古瑞驰房地产评估有限责任公司的评估确认，能够客观反映目前土地的真实价格。事项三关联交易为公司生产经营过程中发生的正常产品销售业务，该交易的实施将降低公司销售费用，有利于扩大公司产品销售量，有利于公司持续发展。事项四、五、六关联交易能够满足公司由于铝合金生产规模的扩大对辅助材料的需求，有利于稳定和提高铝合金产品的质量。事项七关联交易能够满足公司规模扩张对土地资源的需求，有利于公司可持续发展。事项八关联交易能够为公司提供可靠的后勤服务，有利于公司日常经营生产的顺利进行。

　　一、关联交易概述

　　1、事项一

　　调整公司与包铝集团公司签订的《综合服务协议》中消防服务价格和经济保安服务价格。

　　2、事项二

　　调整公司与包头铝业（集团）有限责任公司签订的《土地租赁协议》及《土地租赁补充协议》中的土地租租赁面积与价格。

　　3、事项三

　　公司与包铝集团公司于2006年3月17日在包头签署《购销合同》，向其销售铝系列产品。

　　4、事项四

　　公司与包铝集团公司于2006年3月17日在包头签署《购销合同》，向其购买炭素材料。

　　5、事项五

　　公司与包铝集团公司于2006年3月17日在包头签署《购销合同》，向其购买各种添加剂及中间合金。

　　6、事项六

　　公司与包铝集团公司于2006年3月17日在包头签署《购销合同》，向其购买陶瓷过滤板、出铝套管。

　　7、事项七

　　公司受让园区开发公司在包头生态工业（铝业）园区内一宗国有土地使用权。

　　8、事项八

　　由于原《物业服务公司》的一方主体已注销，公司与包铝集团公司于2006年3月26日在包头签署《物业服务合同》，由包铝集团公司提供环境保洁、绿化与植被维护、工业垃圾清运等服务。

　　截至目前，包铝集团公司持有公司国有法人股23730.93万股，占公司总股本的55.06%，为本公司的控股股东，故事项一、二、三、四、五、六、八的交易构成了公司的关联交易。

　　由于本公司的控股股东包铝集团公司及其子公司、孙公司合计持有生态园区开发公司51.05%的股份，间接控股生态园区开发公司，故事项七交易构成了公司的关联交易。

　　上述关联交易经公司独立董事事前认可后，提交公司第二届董事会第十一次会议审议。董事会在对上述关联交易表决时，关联董事芦林先生、高刘先生均回避表决，其他非关联董事（包括3名独立董事）均表决同意。公司独立董事对上述关联交易发表了独立意见。事项一、二、三、五尚须获得公司2005年度股东大会的批准，与该事项有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该事项议案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　1、关联方：包头铝业（集团）有限责任公司

　　公司住所：包头市东河区毛其来

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：芦林

　　注册资本：42，000万元

　　成立日期：1998年12月8日

　　公司的主营业务为：内蒙古自治区人民政府授权经营净资产、对外投资控（参）股经营，水、汽、风、热的生产经营（仅限集团内）等。

　　2003年该公司合并报表总资产339，102万元，净资产93，696万元，主营业务收入246，409万元，实现净利润3，505万元（上述数据经审计）。

　　2004年该公司合并报表总资产376，508万元，净资产95，686万元，主营业务收入362，158万元，实现净利润1，970万元（上述数据经审计）。

　　2005年9月30日，该公司合并报表总资产410，081.43万元，净资产104，199.06万元，2005年前三季度实现主营业务收入270，259.83万元，实现净利润1，647.53万元（上述数据未经审计）。

　　2、关联方：包头生态工业（铝业）园区开发有限公司

　　公司住所：包头国家生态工业（铝业）示范园区

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：芦林

　　注册资本：4305万元

　　成立日期：2003年2月13日

　　公司的主营业务为：房地产开发与经营，物业投资与经营管理，水、电、汽、热的生产和经营等。

　　截止2005年12月31日，该公司总资产4，580.30万元，净资产964.40万元，2005年实现净利润-154.09万元。（未经审计）

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、事项一标的

　　消防服务和经济保安服务。

　　2、事项二标的

　　租赁土地。

　　3、事项三标的

　　普铝或铝液、铝杆及铝盘条。为本公司生产的产品。

　　4、事项四标的

　　阴极炭块、阳极炭块、冷捣糊。为本公司生产铝产品所需的辅助材料。

　　5、事项五标的

　　添加剂为精炼剂、钛剂、锰剂、铁剂、钛白粉及其它钛添加剂；中间合金为铝锶合金、铝铜合金、铝钛硼杆。为本公司生产铝合金产品所需的辅助材料。

　　6、事项六标的

　　陶瓷过滤板、出铝套管。为本公司生产铝产品所需的辅助材料。

　　7、事项七标的

　　包头生态工业（铝业）园区内一宗国有土地使用权。

　　8、事项八标的

　　环境保洁、绿化与植被维护、工业垃圾清运等物业服务。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　（一）事项一主要内容

　　根据目前实际工资水平，经测算消防服务价格由2005年1400元/人?月调整到2006年2629元/人?月；经济保安服务价格由2005年10元/吨调整到2006年17元/吨。公司需每年向包铝集团公司增加支付242.91万元。调整后重新签订的《综合服务协议》年交易额达1734.16万元。

　　（二）事项二主要内容

　　因公司电解三分厂进行技术改造，需增加租用包铝集团公司的两宗土地，其面积分别为23587.54平方米与61520.47平方米。因此公司土地租赁面积将增加85108.01平方米。

　　根据内蒙古瑞驰房地产评估有限责任公司对包铝集团公司国有土地使用权市场价值及租赁价格的评估结果（内蒙瑞驰2006-地估字第041号），其国有土地使用权租赁价格为：14元/平方米?年，因此公司土地租赁价格将由原来的7元/平方米?年上调至14元/平方米?年。

　　调整后，公司与包铝集团公司将重新签订《土地租赁协议》及《土地租赁补充协议》，共包括11宗土地，总面积为1576573平方米，年租金为22072022元。公司需每年向包铝集团公司增加支付土地租金11515106元。

　　（三）事项三主要内容为：

　　1、产品名称：普铝或铝液、铝杆及铝盘条；

　　2、数量：普铝或铝液每年8000吨、铝杆及铝盘条每年2000吨；

　　3、交易价格：普铝（AL99.7）按提货当日上海长江现货中间价减运费80元/吨计价、铝液（AL99.7）按提货当日上海长江现货中间价乘（1－1.5%）再减运费80元/吨计价(其中1.5%为渣损)、铝杆按提货当日上海长江现货中间价加500元/吨计价、铝盘条按提货当日上海长江现货中间价加300元/吨计价；

　　4、结算方式为：双方从第一笔供货算起，每30天为一个供货期，每一供货期须相互结清账款一次。同时双方在每年的6月底和12月底须相互结清账款；

　　5、合同有效期：三年；

　　6、本合同经本公司2005年度股东大会批准后生效实施。

　　本关联交易预计2006年的最高总额约18100万元。

　　本事项涉及包铝集团公司向本公司支付款项的情形。近三年包铝集团公司财务状况良好，完全具有偿付能力，并且公司将严格按照双方所签署的合同进行执行。董事会认为不存在该交易的款项无法收回或成为坏账的可能。

　　（四）事项四主要内容为：

　　1、产品名称：阴极炭块、阳极炭块、冷捣糊；

　　2、数量：炭素材料每年共计6000吨；

　　3、交易价格：按市场价格计价；

　　4、结算方式为：双方从第一笔供货算起，每30天为一个供货期，每一供货期须相互结清账款一次。同时双方在每年的6月底和12月底须相互结清账款；

　　5、合同有效期：三年；

　　6、本合同经本公司董事会批准后生效实施。

　　本关联交易预计2006年的最高总额约2100万元。

　　（五）事项五主要内容为：

　　1、产品名称：添加剂为精炼剂、钛剂、锰剂、铁剂、钛白粉及其它钛添加剂，中间合金为铝锶合金、铝铜合金、铝钛硼杆；

　　2、数量：各种添加剂每年2080吨，中间合金每年350吨；

　　3、交易价格：按市场价格计价；

　　4、结算方式为：双方从第一笔供货算起，每30天为一个供货期，每一供货期须相互结清账款一次。同时双方在每年的6月底和12月底须相互结清账款；

　　5、合同有效期：三年；

　　6、本合同经本公司2005年度股东大会批准后生效实施。

　　本关联交易预计2006年的最高总额约6070万元。

　　（六）事项六主要内容为：

　　1、产品名称：陶瓷过滤板、出铝套管；

　　2、数量：陶瓷过滤板每年20000块，出铝套管每年200吨；

　　3、交易价格：按市场价格计价；

　　4、结算方式为：双方从第一笔供货算起，每30天为一个供货期，每一供货期须相互结清账款一次。同时双方在每年的6月底和12月底须相互结清账款；

　　5、合同有效期：三年；

　　6、本合同经本公司董事会批准后生效实施。

　　本关联交易预计2006年的最高总额约660万元。

　　（七）事项七主要内容为：

　　1、名称：包头生态工业（铝业）园区内一宗国有土地使用权；

　　2、面积：该宗土地面积为420728.86平方米；

　　3、价格：内蒙古瑞驰房地产评估有限责任公司以2006年3月6日为估价基准日，于2006年3月10日出具了《土地估价报告》（内蒙瑞驰2006-地估字第042号），双方以评估价60.0元/平方米为转让价格，总交易额为2524.3732万元；

　　4、结算方式：合同生效后10个工作日，向园区开发公司支付土地使用权转让费2020万元，其余款项在《国有土地使用证》办理到本公司后10日内一次性付清；

　　5、本合同经本公司董事会批准后生效实施。

　　（八）事项八主要内容为：

　　1、服务范围：提供环境保洁、绿化与植被维护、工业垃圾清运等服务；

　　2、交易价格：服务价格依据政府指导价或市场价格确定；

　　3、结算方式为：月度终了后十五日内以转帐支票的形式支付；

　　4、有效期：三年；

　　5、本合同经本公司董事会批准后实施。

　　本关联交易预计2006年的最高总额约1518万元。

　　上述关联交易在确定价格时，主要考虑以下因素：

　　（1）本合同项下产品国内期货、现货市场及同行业的可比市场价格；

　　（2）评估价格

　　（3）公司向独立于公司的第三方销售本合同项下产品的可比价格；

　　（4）如无前述价格可供参考，应考虑本合同项下产品在国内其他地区的可比市场价格。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

　　公司董事会认为，《关于日常关联交易的议案》中"2006年关联交易"事项一消防服务价格和经济保安服务价格的调整，主要依据目前的实际工资水平提高而相应增加；事项二新增加的土地租赁面积能够满足电解三分厂技术改造的需求，价格提高主要依据内蒙古瑞驰房地产评估有限责任公司的评估确认，能够客观反映目前土地的真实价格。

　　《关于审议新增关联交易的议案》事项三关联交易为公司生产经营过程中发生的正常产品销售业务，该交易的实施将降低公司销售费用，有利于扩大公司产品销售量，有利于公司持续发展。事项四、五、六关联交易能够满足公司由于铝合金生产规模的扩大对辅助材料的需求，有利于稳定和提高铝合金产品的质量。事项七关联交易能够满足公司规模扩张对土地资源的需求，有利于公司可持续发展。事项八关联交易能够为公司提供可靠的后勤服务，有利于公司日常生产经营的顺利进行。

　　六、独立董事的意见

　　公司独立董事康义、郭晓川先生和魏?妍女士就上述关联交易发表了独立意见："上述交易遵循了公开、公平、公正和市场化运作的原则，交易事项符合市场规则，交易价格公允合理，符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。"

　　七、备查文件目录

　　1、公司第二届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事事前认可意见；

　　4、独立董事意见；

　　5、《土地估价报告》；

　　6、《购销合同》；

　　6、《土地转让协议》；

　　7、《物业服务合同》。

　　特此公告。

　　包头铝业股份有限公司董事会

　　2006年3月28日