黑牡丹（集团）股份有限公司股权分置改革方案实施公告

　　 

　　本公司及其董事会保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　l股权分置改革的方案为每10股流通股获付3股对价股份。

　　l股权分置改革方案实施A股股权登记日为2006年3月30日。

　　l复牌日：2006年4月3日，本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制。

　　l自2006年4月3日起，公司股票简称改为"G黑牡丹"，股票代码"600510"保持不变。

　　一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况

　　黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称"黑牡丹"）股权分置改革方案经2006年3月22日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。表决结果公告刊登在2006年3月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　二、股权分置改革方案实施内容

　　(一)股权分置改革方案简介

　　黑牡丹非流通股股东采取以其持有的部分股份向流通股股东送股的方式支付对价，在支付完成后，非流通股股东所持有的股份即获得上市流通权。根据黑牡丹股权分置改革方案，非流通股股东总共支付4，392万股，即每10股流通股获付3股对价股份。

　　为进一步保护流通股股东利益，积极稳妥推进本次股权分置改革，黑牡丹非流通股股东提出了以下承诺事项。

　　1、根据《上市公司股权分置改革管理办法》，黑牡丹所有非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、除法定承诺外，持股5％以上的非流通股股东常州国有资产投资经营总公司（简称"常州国投公司"）和常州市新发展实业公司（简称"新发展公司"）还作出如下特别承诺：

　　（1）持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易；在前项期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%；在前述二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份的价格不低于每股6.50元（若非流通股股份获得流通权之日至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本、增资扩股等除权事项，将对该价格进行相应除权处理）。

　　（2）如果黑牡丹2006年度－2008年度扣除非经常性损益后的年度净利润平均增长低于15%（不可抗力因素除外），或此三年中任一年度的财务报告被出具非标准审计报告，在上述三十六个月禁售期满后，进一步承诺：1）通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在三十六个月内不超过15%；2）自公司的财务报告公告之日起至前述第1）项承诺截止日的期限内进一步提高减持价格至每股8.00元（若非流通股股份获得流通权之日至出售股份期间有除权事项，也对该价格进行相应除权处理）。

　　（3）自股权分置改革方案实施后，将向黑牡丹2006年度－2008年度股东大会提出该年度利润分配不低于当年实现的可分配利润70%的分配议案，并承诺在股东大会表决时对该项议案投赞成票。

　　（4）常州国投公司和新发展公司承诺共同承担本次股权分置改革发生的全部相关费用。

　　2、方案实施的内容：股权分置改革的方案实施为每10股流通股获付3股对价股份。

　　3、对价安排执行情况表

　　序号执行对价安排的股东名称(全称)执行对价安排前本次执行数量执行对价安排后

　　持股数（股）占总股本比例%本次执行对价安排股份数量（股）本次执行对价安排现金金额（元）持股数（股）占总股本比例%

　　1常州国有资产投资经营总公司113，537，40025.9017，078，98896，458，41222.00

　　2常州市新发展实业公司102，279，30023.3315，385，46686，893，83419.82

　　3曹德法10，800，0002.461，624，6009，175，4002.08

　　4王盘大10，800，0002.461，624，6009，175，4002.08

　　5金梅英8，801，0252.011，323，9027，477，1231.71

　　6张国兴8，801，0252.011，323，9027，477，1231.71

　　7周顺生8，801，0252.011，323，9027，477，1231.71

　　8戴伯春8，801，0252.011，323，9027，477，1231.71

　　9袁国民5，190，0001.18780，7104，409，2901.01

　　10戈亚芳5，190，0001.18780，7104，409，2901.01

　　11梅基清5，190，0001.18780，7104，409，2901.01

　　12姚顺才1，620，0000.37243，6901，376，3100.31

　　13常新纺织有限公司720，0000.16108，306611，6940.14

　　14常州市天宁城市建设开发有限公司720，0000.16108，306611，6940.14

　　15广州市联华制衣有限公司720，0000.16108，306611，6940.14

　　合计291，970，80066.6043，920，000248，050，80056.58

　　三、股权登记日、上市日

　　1、股权登记日：2006年3月30日

　　2、对价股份上市日：2006年4月3日，本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制

　　四、证券简称变更情况

　　自2006年4月3日起，公司股票简称改为"G黑牡丹"，股票代码"600510"保持不变。

　　五、股权分置改革实施办法

　　股权分置改革方案的实施对象为"股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东"。

　　1、股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络，根据股权登记日登记在册的持股数，按比例自动计入帐户。每位股东按送、转股比例计算后不足一股的部分，按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股，直至实际送股总数与本次送股总数一致，如果尾数相同者多于余股数，则由电脑抽签派送。

　　2、社会公众股股东通过深圳证券交易所市值配售而持有本所上市公司股份的股权分置改革方案具体实施办法按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定执行。

　　六、股权结构变动表

　　单位：股

　　股份类别股份情况变动前变动数变动后

　　非流通股1、国家持有股份113，537，400-113，537，4000

　　2、社会法人持有股份104，439，300-104，439，3000

　　3、非发起自然人持有股份73，994，100-73，994，1000

　　非流通股合计291，970，800-291，970，8000

　　有限售条件的流通股份1、国家持有股份096，458，41296，458，412

　　2、其他境内法人持有股份088，728，91688，728，916

　　3、境内自然人持有股份062，863，47262，863，472

　　有限售条件的流通股合计0248，050，800248，050，800

　　无限售条件的流通股份A股146，400，00043，920，000190，320，000

　　无限售条件的流通股份合计146，400，00043，920，000190，320，000

　　股份总额438，370，8000438，370，800

　　七、有限售条件股份可上市流通预计时间表

　　序号股东名称所持有限售条件的股份数量（股）可上市流通时间承诺的限售条件

　　1常州国有资产投资经营总公司21，918，5402009年4月3日注1

　　21，918，5402010年4月3日

　　52，621，332

　　2常州市新发展实业公司21，918，5402009年4月3日注1

　　21，918，5402010年4月3日

　　43，056，754

　　3曹德法9，175，4002007年4月3日注2

　　4王盘大9，175，4002007年4月3日注2

　　5金梅英7，477，1232007年4月3日注2

　　6张国兴7，477，1232007年4月3日注2

　　7周顺生7，477，1232007年4月3日注2

　　8戴伯春7，477，1232007年4月3日注2

　　9袁国民4，409，2902007年4月3日注2

　　10戈亚芳4，409，2902007年4月3日注2

　　11梅基清4，409，2902007年4月3日注2

　　12姚顺才1，376，3102007年4月3日

　　13常新纺织有限公司611，6942007年4月3日

　　14常州市天宁城市建设开发有限公司611，6942007年4月3日

　　15广州市联华制衣有限公司611，6942007年4月3日

　　注1:持股5％以上的非流通股股东常州国投公司和新发展公司作出如下特别承诺：

　　（1）持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易；在前项期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%；在前述二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份的价格不低于每股6.50元（若非流通股股份获得流通权之日至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本、增资扩股等除权事项，将对该价格进行相应除权处理）。

　　（2）如果黑牡丹2006年度－2008年度扣除非经常性损益后的年度净利润平均增长低于15%（不可抗力因素除外），或此三年中任一年度的财务报告被出具非标准审计报告，在上述三十六个月禁售期满后，进一步承诺：1）通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在三十六个月内不超过15%；2）自公司的财务报告公告之日起至前述第1）项承诺截止日的期限内进一步提高减持价格至每股8.00元（若非流通股股份获得流通权之日至出售股份期间有除权事项，也对该价格进行相应除权处理）。

　　注2：曹德法、王盘大、金梅英、张国兴、周顺生、戴伯春、袁国民、戈亚芳、梅基清由于为本公司高管，在其持有的本公司股份限售期满后，仍应按照有关规定予以锁定，直至其离职六个月后方可出售。

　　八、其他事项

　　1、联系方式：

　　地址：江苏省常州市和平南路47号

　　邮编：213001

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：戈亚芳、许晨坪

　　2、实施本次股权分置改革方案后，公司总股本不变，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。

　　九、备查文件

　　1、公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告；

　　2、股权分置改革说明书(全文修订稿)；

　　3、保荐意见书及补充保荐意见书；

　　4、法律意见书及补充法律意见书。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

　　2006年3月28日