新疆八一钢铁股份有限公司关联交易公告

　　 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》（2004年修订）的有关规定及2005年年报日 常关联交易的相关披露原则，新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称"公司"）依据生产经营的实际情况，与关联方即公司控股股东新疆八一钢铁集团有限责任公司（以下简称"八一集团"）及其所属关联子公司就原材料、能源采购、销售商品和接受劳务等日常关联交易事项所签署的关联交易合同，因履行期限届满需进行续签；对新增关联交易事项，公司与有关关联方就交易事项签署关联交易合同。同时，上述关联交易事项应履行相应的审议决策程序，具体内容如下：

　　一、续签关联交易合同事项

　　2005年，公司与关联方已签署且履行期限届满的关联交易合同共计17项，具体在执行过程中其主要内容与条款未发生变化。经双方协商，同意进行续签。合同名录如下表所示：

　　序号关联方交易内容合同名称

　　1新疆八一钢铁集团有限责任公司原材料铁水采购《生铁采购合同》

　　2新疆八一钢铁集团有限责任公司原材料废钢采购《废钢采购合同》

　　3新疆阿拉山口口岸工贸股份有限公司原材料废钢采购《废钢采购合同》

　　4新疆金业报废汽车回收（拆解）有限公司原材料废钢采购《废钢采购合同》

　　5新疆八一钢铁集团有限责任公司燃料、动力采购《水电气供应合同》

　　6新疆八一钢铁集团有限责任公司销售商品《钢材买卖合同》

　　7新疆天山焊接材料有限责任公司销售商品《焊条钢销售合同》

　　8新疆八钢钢管有限责任公司销售商品《钢材销售合同》

　　9新疆八钢板簧有限公司销售商品《弹簧扁钢销售合同》

　　10新疆八钢钢结构有限公司销售商品《钢材销售合同》

　　11新疆八钢金属制品有限公司销售合同《钢材销售合同》

　　12新疆八钢冶金安装有限公司销售合同《钢材销售合同》

　　13新疆八一钢铁集团有限责任公司服务劳务《绿化、卫生服务合同》

　　14新疆八一钢铁集团有限责任公司服务劳务《生产区治安服务合同》

　　15新疆八一钢铁集团有限责任公司加工劳务《废钢加工承揽合同》

　　16新疆维吾尔自治区钢铁运输公司运输服务《货物运输合同》

　　17新疆中钢冶金进出口公司进出口代理《进出口业务代理合同》

　　以上续签关联交易合同事项所涉及具体内容，详见刊登在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司历次关联交易公告。

　　二、新增关联交易事项

　　1、关联交易事项概述

　　八一钢铁与八一集团所属关联子公司新疆阿拉山口口岸工贸股份有限公司（以下简称"阿拉山口公司"）、新疆金业报废汽车回收（拆解）有限公司（以下简称"金业公司"），根据八一钢铁与八一集团签订的《产品及原材料买卖合同》所确定的原则及内容，双方依据自愿、平等、有偿的市场经济原则，经充分协商达成一致意见，分别签署《钢材销售合同》、《生铁采购合同》：

　　八一集团持有八一钢铁313，195，794股股份，占八一钢铁总股本的53.12％，是八一钢铁的控股股东，阿拉山口公司、金业公司是八一集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，以上交易事项构成了关联交易。

　　2、关联方简介

　　①阿拉山口公司

　　法定代表人：赵平

　　注册资本：捌仟万元整

　　住所：新疆阿拉山口新丝路9号

　　公司类别：股份有限公司

　　主要经营范围：边境小额贸易（具体范围以外经贸部门批准证书为准），自营和代理各类商品技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；国内各类商品的代理采购与销售（需经审批的专项商品除外）；生产性废旧金属收购；易燃固体，自燃物品和遇湿易燃物品的销售等。

　　成立时间:2002年8月12日

　　阿拉山口公司是八一集团的控股子公司，注册资本为8，000万元，八一集团占有其股权的67％。

　　②金业公司

　　法定代表人：张嘉龙

　　注册资本：壹仟壹佰壹拾陆万元整

　　住所：乌鲁木齐市北站路14号

　　公司类别：有限责任公司

　　主要经营范围：报废汽车的回收，金属材料、建筑材料的销售；各类废钢及废旧金属的回收、加工及销售等。

　　成立时间:1999年5月8日。

　　金业公司是八一集团的控股子公司，注册资本为1，116万元，八一集团占有其股权的86.56％。

　　3、关联交易的主要内容

　　凭借阿拉山口公司良好的进出口业务及客户资源优势，为积极拓展公司产品在中亚、南亚等国家及地区的国际销售渠道，加强公司产品的出口销售力度；同时，为保证此项关联交易事项的规范性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的合法利益，2005年11月30日，八一钢铁与阿拉山口公司共同签署《钢材销售合同》：在合同履行期限内，八一钢铁向其销售钢材合计不超过9.60万吨（含）。

　　因八一钢铁生产规模的扩大，需向金业公司采购生产经营所用大宗原材料－生铁块。2005年12月28日，八一钢铁与金业公司共同签署《生铁采购合同》：八一钢铁向其采购生产经营所需的大宗原材料生铁块，共计20万吨。

　　三、定价政策和定价依据

　　八一钢铁与八一集团及其全资、控股子公司发生的关联交易，所签署的关联交易合同、协议，对关联交易价格都予以明确，有关关联交易价格的制定采取公开、公平、公正的原则进行。具体政策及依据如下：

　　①国家有统一价格标准的，按国家统一规定执行；国家没有统一价格标准的，但新疆维吾尔自治区或乌鲁木齐市有收费标准的，执行新疆或乌鲁木齐市的标准；

　　②没有上述两项价格或标准的，有市场价格的参照市场价格执行；

　　③没有上述三项价格或标准的，服务项目根据提供服务的实际成本及合理利润率，确定收费标准，但不应高于市场同类服务的平均收费标准，产品、商品价格参照不超过行业平均完全成本价格加5%以内的利润确定，此项价格的制定需由公司独立董事出具意见；

　　④关联交易双方提供的产品、服务等，其价格应根据市场条件公平合理的确定，不得利用自身的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。

　　四、交易目的及对公司的影响

　　1、续签关联交易合同事项

　　由于八一集团拥有优质的矿山、废钢等资源，公司日常生产经营所需的大宗原材料主要由八一集团供应，因此降低了大宗原材料的采购风险，使公司的主营业务发展得到充分保证，公司产品质量稳定性也得以提升；另一方面八一集团及其所属全资、控股子公司长期以来为公司提供运输、后勤、工程维修等综合性服务，解决了公司生产经营工作的后顾之忧，在一定程度上使公司的产品成本得到降低。

　　2、新增关联交易事项

　　此次八一钢铁与阿拉山口公司、金业公司签署关联交易合同的主要目的是：促进八一钢铁的业务发展，保证八一钢铁生产经营工作的持续稳定发展。对八一钢铁经营业绩的影响如下：八一钢铁与阿拉山口公司签署《钢材销售合同》，2006年八一钢铁预计将向其销售钢材7万吨，八一钢铁主营业务收入预计增加16，800万元；八一钢铁与金业公司签署《生铁采购合同》，2006年八一钢铁预计将向其采购生铁块20万吨，主营业务成本预计发生38，000万元。

　　通过以上规范性交易，使互惠互利的原则得到体现，交易双方可以有效的降低营业费用，促进双方经济效益的共同提高。

　　五、关联交易决策程序

　　由于上述关联交易与公司控股股东八一集团有关联，关联董事赵峡、沈东新、艾力?巴拉提、肖国栋等4人依法回避了此项议案表决，符合《证券法》、《股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　公司独立董事就上述关联交易事项事前进行了认真审查，并发表了独立意见。

　　本公告所列关联交易事项需报请公司股东大会审议通过。

　　六、备查文件目录

　　1、经董事签字的公司二届十六次董事会会议决议；

　　2、经监事签字的二届八次监事会会议决议；

　　3、独立董事对公司日常关联交易的事前确认函及意见；

　　4、关联交易合同

　　①八一钢铁与阿拉山口公司签订的《钢材销售合同》；

　　②八一钢铁与金业公司签订的《生铁采购合同》。

　　新疆八一钢铁股份有限公司董事会

　　二○○六年三月二十四日