上海复旦复华科技股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告

　　 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海复旦复华科技股份有限公司于2006年3月23日在上海邯郸路220号复旦大学逸夫 楼会议室召开五届八次董事会，会议应到董事8人，实到董事8人。监事会全体成员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事审议并一致通过了如下决议：

　　一、关于资本公积金转增股本预案的决议

　　会议审议通过用资本公积金向全体股东按每10股转增股本2.5股的预案，并决定将该预案提交公司临时股东大会暨相关股东会议审议。

　　根据股权分置改革方案，非流通股股东将本次可获得的全部转增股份支付给流通股股东以换取其持有的非流通股的上市流通权。由于本次公积金转增以实施股权分置改革方案为目的，故如果股权分置改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议通过，则本次资本公积金转增预案将不会付诸实施。

　　股权分置改革方案的详细内容见《上海复旦复华科技股份有限公司股权分置改革说明书》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

　　二、关于接受委托办理股权分置改革事宜的决议

　　同意公司董事会接受复旦大学、上海国有资产经营有限公司等非流通股股东的书面委托，召集临时股东大会暨相关股东会议，办理公司股权分置改革相关事宜。

　　三、关于公司董事会征集临时股东大会暨相关股东会议投票委托的决议

　　同意公司董事会作为征集人向公司全体流通股股东征集公司召开的临时股东大会暨相关股东会议的投票权，并发布《上海复旦复华科技股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　四、关于召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的决议

　　根据《公司法》的规定，公司资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本预案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次公积金转增预案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的会议股权登记日设置为同一天。鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有公积金转增预案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。公司召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的详情见《上海复旦复华科技股份有限公司关于召开临时股东会议暨股权分置改革相关股东会议的通知》。

　　上海复旦复华科技股份有限公司董事会

　　2006年3月27日