上海金桥出口加工区开发股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告

　　 

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　公司五届十三次董事会于2006年3月14日前发出召开董事会的通知，并于2006年3月24日下午1时30分在在上海东湖临港大酒店会议室举行。董事应到人数9人，实到人数9人。会议由董事长俞标主持，副董事长沈荣、董事沈伟国、陈恩华、张行、独立董事尤建新、吕巍、刘大力、冯正权出席了会议。监事长钱稼宏、副监事长王文博、监事倪家琦、杨利昌、肖克平列席了会议；公司总经理室成员及有关人员列席了会议。会议作出如下决议：

　　一、审议通过《2005年度经营报告及2006年度工作计划》；

　　二、审议通过《公司2005年年度报告》和年报摘要，并同意予以公告；

　　三、审议通过公司《董事会工作报告》，并提交股东大会审议；

　　四、审议通过公司《2005年度财务决算》，并提交股东大会审议；

　　五、审议通过公司《2005年度利润分配预案》；

　　经德豪国际上海众华沪银会计师事务所审计，依照国内会计准则，公司2005年度实现净利润18，958.65万元，按10%提取法定盈余公积金1，895.87万元，按5%提取法定公益金947.93万元。2005年当年实现的可供投资者分配的利润为16，114.85万元；依照国际会计准则，2005年度公司实现净利润18，830.80万元，2005年当年实现的可供投资者分配的利润为15，987.00万元。

　　按照中国证监会关于B股上市公司利润分配以境内、外审计报告孰低的原则，2005年当年实现的可供投资者分配的利润为15，987.00万元。公司2005年利润分配预案：根据股改"按不低于当年实现的可分配利润的50%进行分红"的承诺，拟按2005年末总股本84，438.64万股为分配基数，向全体股东每10股派发现金红利0.95元（含税），共计分配8，021.68万元。尚未分配利润31，705.43万元结转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

　　本预案须提交股东大会审议。

　　六、审议通过《关于2005年末资产检查情况的报告》；

　　公司持有的东方、国泰君安、海通等三家证券公司长期股权投资账面值10，996万元。因该三家证券公司2004年度执行《金融企业会计制度》变更会计政策，对其公司资产和委托管理资产计提了较大金额减值准备，导致公司对该三家证券公司长期股权投资的可收回金额低于账面值。

　　按照会计制度和公司内控制度有关规定，根据资产预计给企业带来未来经济利益能力的定义，同意分别对东方、国泰君安、海通等三家证券公司长期股权投资计提减值准备680.6万元、590万元、406.8万元，共计计提长期投资减值准备1，677.8万元。

　　独立董事关于公司2005年末资产检查情况的报告的独立意见详见附件。

　　七、审议通过公司《2006年度经营计划和财务预算》，并提交股东大会审议；

　　八、审议通过《关于借款及对外担保额度的议案》；

　　为确保公司开发建设的顺利进行，确保控股子公司经营发展需要，规避财务风险。

　　1、同意公司向银行借款余额上限为人民币12亿元；

　　2、同意在担保对象资产负债率不超过70%且单笔担保额低于公司最近一期经审计净资产10%的情况下，对公司控股50%以上的子公司(上海金桥出口加工区南区建设发展有限公司、上海金桥出口加工区联合发展有限公司、上海金桥出口加工区房地产发展有限公司)，提供经营性资金银行借款担保，担保余额上限为人民币5亿元；

　　3、委托董事长全权代表公司为上述借款和担保事宜在有关文件上签字；公司董事会承诺，董事长按照本决议所签署相关文件，其法律责任和义务由本公司承担；

　　4、本决议适用期至2007年3月底。

　　九、审议通过《公司对外担保管理办法（修订案）》，全文详见http://www.sse.com.cn。

　　上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会

　　二00六年三月二十八日

　　附件：

　　上海金桥出口加工区开发股份有限公司

　　独立董事关于公司2005年末资产检查情况的报告独立意见

　　（二00六年三月二十四日）

　　公司独立董事尤建新、吕巍、刘大力、冯正权认为：董事会审议通过的《关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司2005年末资产检查情况的报告》，是经过对公司2005年度合并范围内八项资产的全面检查与判断，根据各项资产的帐面值与对该资产给企业当期或未来可能带来经济利益或损失，并按照会计制度有关规定和公司内控制度规定的计提依据和方法而作出，对此我们完全表示同意。

　　独立董事：尤建新、吕巍、刘大力、冯正权