烟台新潮实业股份有限公司股权分置改革说明书摘要

　　 

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制本股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　由于资本公积金向流通股股东转增股本是本次股权分置改革方案中对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，本次股权分置改革相关股东会议和临时股东大会合并举行，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革议案作为同一事项进行表决。

　　重要内容提示

　　一、对价执行安排

　　以公司现有流通股本204，801，125股为基数，用资本公积金向方案实施日在册的全体流通股股东转增股本81，920，450股，流通股股东获得每10股转增4股的股份，非流通股股东以此获得上市流通权。

　　若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司A股股东的持股数量和持股比例将发生变动，本公司资产、负债、所有者权益不发生变化，但公司股本总数、每股收益等财务指标将会发生相应变化。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　公司非流通股股东新牟国际集团公司和烟台全洲海洋运输公司，做出如下承诺：

　　1、本承诺人持有的原非流通股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让；在上述期满后，在12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份占公司股份总数的比例不超过5％，在24个月内不超过10％。

　　2、承诺人如有违反上款承诺的卖出交易，承诺人将把卖出股票所获资金划入新潮实业账户归全体股东所有。

　　三、本次改革的相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年4月19日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年4月28日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年4月26日－28日，每日9:30-11:30、13:00-15:00。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请公司A股股票自2006年3月27日起停牌，最晚于4月7日复牌，此段时期为相关股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在4月6日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司A股股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在4月6日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司A股股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司A股股票停牌。如果公司股权分置改革方案未获相关股东会议表决通过，公司董事会将在股东会议结束后两个工作日内公告相关股东会议表决结果，并申请在相关股东会议表决结果公告次日复牌。如果公司股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过，公司将尽快实施方案，直至改革规定程序结束的次日复牌，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：http://www.xinchaoshiye.com

　　上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量或者金额

　　以公司现有流通股本204，801，125股为基数，用资本公积金向方案实施日在册的全体流通股股东转增股本81，920，450股，流通股股东获得每10股转增4股的股份，非流通股股东以此获得上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　本次股权分置改革的对价安排采取流通股股东定向转增的方式，即流通股股东每持有10股流通股获得4股转增股份后，公司的非流通股份即获得上市流通权。

　　改革方案在通过临时股东大会暨相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，对价安排的股票将于对价安排方案执行日自动划入公司流通股股东的股票帐户。

　　3、执行对价安排的情况

　　本公司本次股权分置改革对价安排的股份将于对价安排方案执行日一次性支付给公司流通股股东。

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　新牟集团和全洲海运所持原非流通股在公司股权分置改革后，限售股份上市流通时间情况如下表所示：

　　股东名称所持有限售条件的股份数量（股）可上市流通时间（以改革方案实施之日为T）承诺的限售条件

　　新牟国际集团公司115，478，003T+12个月内注1

　　不少于94，165，463股T+24个月内

　　不少于72，852，923股T+36个月内

　　全洲海洋运输公司24，051，222T+12个月内

　　不少于2，738，682股T+24个月内

　　注1：新牟集团和全洲海运特别承诺：持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或转让。在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　股份类别变动前(股)变动数(股)变动后(股)

　　非流通股新牟集团115，478，003-115，478，0030

　　全洲海运24，051，222-24，051，2220

　　有限售条件的流通股份

　　新牟集团0115，478，003115，478，003

　　全洲海运024，051，22224，051，222

　　无限售条件的流通股份

　　社会公众股股东204，801，12581，920，450286，721，575

　　股份总额344，330，35081，920，450426，250，800

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　本方案中对价的确定主要考虑以下因素：

　　1、获权对价的确定依据

　　在股权分置的环境下，公司IPO和再融资发行时的市盈率要超过全流通环境下的发行市盈率，因此公司的非流通股股东也获得了一定的超额溢价，该部分超额溢价就是非流通股股东为取得流通权所应支付的对价。

　　新潮实业自成立以来，共发生过四次公开融资行为。从其融资历史看，1988年首次公开发行时发行价为面值发行，而非流通股股东中山东牟平新年国际联合企业总公司以净资产按照319元折一股（面值100元），因此非流通股股东不仅未享受溢价，而且对股份公司的发展做出了更大贡献。1998年配股时公司非流通股股东以资产认购，非流通股股东认购价格与流通股股东认购价格相同，因此非流通股股东此次配股未享受溢价。而2000年配股和2003年增发时公司非流通股股东享受了一定的溢价收益，具体计算过程如下：

　　（1）确定全流通环境下合理发行市盈率

　　在国际成熟的证券市场，同行业的上市公司公开发行时市盈率一般在16－20倍之间，因此我们认为新潮实业在2000年配股和2003年增发时至少应获得16倍的发行市盈率。

　　（2）计算非流通股股东获得的超额收益

　　A：2000年配股时获得的超额收益

　　新潮实业2000年配股时发行市盈率为32倍，1999公司每股收益0.309元，配股价格为10元/股，配售数量为1827万股，募集资金总额18270万元。发行后非流通股持股比例为52.39%。因此，非流通股股东获得的超额收益为：

　　（10-0.309*16）*1827*52.39%=4839万元

　　B：2003年增发时获得的超额收益

　　新潮实业2003年增发6000万股，增发价格为8.37元/股，增发市盈率为22.6倍，2002年公司每股收益0.37元，增发完成后非流通股持股比例为40.52%。因此，非流通股股东此次增发时获得的超额收益为：

　　（8.37-0.37*16）*6000*40.52%=5956万元

　　非流通股股东获得的超额收益合计为：

　　4839+5956=10795万元

　　（3）计算非流通股东应向流通股股东支付的股份数量

　　截止2005年12月31日新潮实业每股净资产为4.14元，因此非流通股股东应向流通股股东支付的股份数量=10795万元/4.14=2608万股。

　　（4）计算流通股股东获付率

　　截止到本说明书公告日，新潮实业流通股股东数量为20480万股。因此，

　　流通股股东获付率=2608/20480=0.127

　　即非流通股东向流通股股东每10股支付1.27股。

　　为充分保障流通股股东利益，非流通股股东决定：流通股股东每持有10股流通股将获得定向转增4股的对价，相当于流通股股东每10股获送非流通股股东支付的1.31股对价。

　　2、对价水平安排的合理性分析

　　按照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关文件精神，该方案充分考虑了流通股股东的利益，方案若能顺利实施，具有如下积极意义：

　　（1）新潮实业流通股股东每10股将获得4股转增的股份，相当于流通股股东每10股获得1.31股的对价，高于理论对价"每10股获送1.27股"。由于公司非流通股股东持股比例仅为40.52%，如方案获得实施，其持股比例将降低到32.73%，非流通股股东的送出率为19.22%，也高于市场平均水平，充分显示了非流通股股东的诚意，也充分保障和维护了流通股股东的利益。

　　（2）实施股权分置改革有利于形成合理的股票定价机制和上市公司治理的共同利益基础，健全上市公司监督约束机制，从而维护包括流通股股东在内的全体股东的权益。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　新牟集团和全洲海运作为公司的非流通股股东，做出如下特别承诺：

　　1、本承诺人持有的原非流通股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让；在上述期满后，在12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份占公司股份总数的比例不超过5％，在24个月内不超过10％。

　　2、承诺人如有违反上款承诺的卖出交易，承诺人将把卖出股票所获资金划入新潮实业账户归全体股东所有。

　　3、承诺人声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　本公司本次股权分置改革动议由新牟集团和全洲海运提出，并由其作为本次股权分置改革的支付对价主体。新牟集团目前持有本公司法人股115，478，003股，占公司总股本的33.54%。全洲海运目前持有本公司法人股24，051，222股，占公司总股本的6.98%。

　　截止到本说明书公告日，新牟集团所持股份115，478，003股中92，110，000股为取得银行贷款或银行授信贷款额度质押给相关银行；全洲海运所持股份中16，250，000股为取得银行贷款或银行授信贷款额度质押给相关银行。除此之外，本公司股份不存在其他权属争议、质押、冻结的情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　在股权分置改革过程中，若新牟集团和全洲海运所持公司股份被司法冻结、扣划，则将对本次改革产生不利影响。如果新牟集团和全洲海运所持股份因被司法冻结、扣划，以至于其无法行使股东的相关权利，影响本次股权分置改革方案实施，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司将宣告本次股权分置改革失败。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐机构和律师事务所

　　公司聘请海通证券股份有限公司担任本次股权分置改革的保荐机构，聘请上海市锦天城律师事务所担任本次股权分置改革的法律顾问。

　　1、保荐机构：海通证券股份有限公司

　　办公地址：上海市淮海中路98号金钟广场16楼

　　联系电话：[phone]

　　传真号码：[phone]

　　联系人：徐雅珍、程建新、朱桢

　　2、律师事务所：上海市锦天城律师事务所

　　住所：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　经办律师：杨依见、孙亦涛

　　（二）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　1、担任本次股权分置改革的保荐机构海通证券股份有限公司在公司董事会公告改革说明书的前两日未持有公司流通股股份，前六个月内亦未曾买卖公司流通股股份。

　　2、担任本次股权分置改革的法律顾问上海市锦天城律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日未持有公司流通股股份，前六个月内亦未曾买卖公司流通股股份。

　　（三）保荐意见结论

　　作为新潮实业本次股权分置改革的保荐机构，海通证券就本次股权分置改革发表的保荐意见基于以下假设前提：

　　1、本次股权分置改革有关各方所提供的有关资料和说明真实、准确、完整；

　　2、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

　　3、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；

　　4、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。

　　在此基础上，海通证券出具以下保荐意见：

　　新潮实业股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、中国证监会等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等文件精神和要求，体现了公开、公平、公正和诚实信用及平等自愿的原则，有利于公司各类股东的利益平衡特别是流通股股东的利益维护，有利于公司的长远发展，具有合理性和可操作性。基于上述理由，本机构愿意担任新潮实业本次股权分置改革的保荐机构，承担相应的保荐责任。

　　（四）律师意见结论

　　上海市锦天城律师事务所就本次股权分置改革发表如下结论意见："新潮实业股权分置改革的参与主体资格合法，新潮实业本次股权分置改革方案的内容及实施程序符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等我国现行相关法律、法规及规范性文件的规定，该方案在目前阶段已取得必要的授权和批准，但尚需取得新潮实业2006年第一次临时股东大会暨A股相关股东会议的批准以及提交上海证券交易所审核。"

　　烟台新潮实业股份有限公司董事会

　　二○○六年三月二十七日