中炬高新技术实业（集团）股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告

　　 

　　本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

　　中炬高新技术实业（集团）股份有限公司第五届董事会第四次会议于2006年3月20日 发出会议通知，于2006年3月25日(星期六)上午在中山火炬开发区国宾大酒店召开，会议应到董事12人，实到10人，独立刘鲁鱼先生董事因事未能出席本次会议，委托独立董事江华先生行使投票权，董事刘荣健先生未出席本次会议，也未委托其他董事投票，本次会议有效表决票数为11票。监事欧阳锦全先生、陈劲涛先生及全体高管列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长谢力健先生主持。

　　经到会董事认真审议，以书面表决方式，全票通过了以下决议：

　　一、公司2005年度董事会报告；

　　二、公司2005年度总经理工作报告；

　　三、公司2005年度财务决算报告；

　　四、公司2006年度财务预算报告；

　　五、公司2005年度利润分配预案及公司利润分配办法：

　　依据北京天职孜信会计师事务所出具的审计报告，本公司2005年度实现净利润27，153，509.94元，加上年初未分配利润113，243，234.37元，可供分配利润为140，396，744.31元；提取法定盈余公积金3，125，063.23元，提取法定公益金1，562，531.62元，提取职工奖励及福利基金3，462，385.13元，提取储备基金2，428，566.94元，提取企业发展基金877，839.65元后，可供投资者分配的利润为128，940，357.74元。

　　公司下属美味鲜健康食品工业园已投入建设，5年内需陆续投入资金2.7亿元，2005年共投入资金5，118万元；同时公司中山站商住地的首期开发工作亦已启动，需要投入较大量的启动资金，2005年共投入资金近3，000万元。另外，由于公司拥有的土地资源日益减少，公司拟加大投入对园区存量土地进行深度开发，以提高附加值；且公司拟增加资金向开发区政府购入一定量的工业用地，以增加储备，缓解招商选资形势大好和土地资源紧缺的矛盾。

　　为确保公司的可持续发展能力，本年度公司可供股东分配利润不进行分配，滚存至下一年度，本年度也不进行资本公积金转增股本。

　　六、续聘公司审计机构的预案：

　　公司续聘天职孜信会计师事务所为公司年度报告审计机构，聘期一年，审计费用45万元（含差旅费）。

　　七、公司关联方资金占用清欠方案的议案；

　　经友好协商，大股东承诺在2006年9月底前以现金偿还方式，一次性解决大股东占用问题。

　　八、《公司章程》草案；

　　九、公司《股东大会议事规则》草案；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及有关法律法规的规定，并结合公司实际情况，公司对《公司章程》及《股东大会议事规则》进行了全面修改（详见上海交易所网站www.sse.com.cn）。

　　十、公司董事任免的预案:

　　董事刘荣健先生，由于工作变动的原因，已不再履行公司董事职务，董事会拟免去其董事职务。

　　十一、公司高管任职的议案:

　　根据公司业务需要，董事会聘任副总经理邓春华先生为常务副总经理，聘任财务部经理吴剑先生总经理助理。

　　十二、对中炬精工有限公司增资的议案:

　　该公司主要从事汽车配件的生产，原注册资本600万元，其中本公司出资450万元，占75%股权；本次增资额1400万元，增资至2000万元，其中本公司增资1050万元，至1500万元，仍持有该公司75%的股权。

　　十三、以公积金向流通股东转增股本进行股权分置改革的预案：

　　以公司股权分置改革实施股权登记日登记在册的流通股本249，236，074股为基数，用资本公积向全体流通股东10股转增8.5股，以使非流通股东获得上市流通的权利。转增完成后，公司流通股本将增加211，850，663股，增至461，086，737股，总股本增至661，906，613股。相应公司资本公积余额将减少211，850，663元，减至370，645，832.85元。

　　由于本次资本公积转增是以实施公司股权分置改革方案为目的，故如果公司股权分置改革方案未获得2006年第一次临时股东大会暨相关股东会通过，则资本公积金转增股本预案将不会付诸实施。

　　股权分置改革方案的详细内容见《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司股权分置改革说明书》（详见上海交易所网站www.sse.com.cn）。

　　十四、董事会公开征集投票权的议案：

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司董事会拟向全体流通股东征集于2006年4月28日召开的含有资本公积转增股本方案的公司股权分置改革方案的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议投票的委托。

　　十五、召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会的议案：

　　合并持有公司三分之二以上非流通股份的非流通股东已向公司董事会提交了书面的委托，委托公司董事会召集相关股东举行会议审议公司股权分置改革方案。根据《公司法》的规定，公司将资本公积转增股本须经公司股东大会审议通过。由于本次资本公积转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并形使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此公司拟将审议资本公积转增股本预案的临时股东大会和审议股权分置改革方案的相关股东会议合并举行，召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议（临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日），并拟将资本公积转增股本方案和股权分置改革方案作为同一事项合并进行表决。故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即公司股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司定于2006年4月28日下午2时30分在中山火炬开发区国际会展中心外商写字楼3楼多功能厅召开公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议。

　　会议审议事项：公司股权分置改革议案。

　　本次临时股东大会暨相关股东会议将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。会议的召开程序及相关事项将遵照《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《公司章程》的有关规定执行。

　　十六、公司2005年年度报告及年度报告摘要（详见上海交易所网站www.sse.com.cn）；

　　十七、召开2005年度股东大会的议案：

　　上述议案第一、第三、第四、第五、第六、第八、第九、第十、第十六项需提交公司2005年度股东大会审议。

　　公司定于2006年4月28日上午10时在中山火炬开发区国际会展中心外商写字楼3楼多功能厅召开2005年年度股东大会，审议相关议案。

　　特此公告

　　中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会

　　2006年3月25日

　　附件一：高管候选人简历

　　吴剑先生，男，38岁，中共党员，大学本科，1991年至1997年在广东省梅田矿务局六矿工作，历任主办会计、副科长、科长。1997年至今在中炬高新技术实业（集团）股份有限公司工作，历任审计部、财务部主管、财务部副经理，现任财务部经理。