中炬高新技术实业（集团）股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　 

　　保荐机构：

　　二OO六年三月

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需相关国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、若本次股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司非流通股股东的持股数量不发生变动，持股比例将发生变动；公司流通股股东的持股数量和比例将发生变动；公司股本总数也将发生变动。但本公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　3、本公司非流通股股东公司非流通股股东中中山火炬集团有限公司、中山

　　市信联房地产投资有限公司、西安信朴置业有限公司、中山市设备租赁公司持有的公司股份全部被质押冻结，由于本次股权分置改革方案的基本内容是公司以资本公积金向流通股股东定向转增，因此不影响对价安排。

　　4、由于本次资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东。因此，本次股权分置改革将临时股东大会和相关股东会议合并举行，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。

　　5、由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，本公司财务报表应当经过会计师事务所的审计，审计基准日为2005年12月31日。在本次股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议网络投票前，公司截至2005年12月31日财务报告将完成审计并及时予以披露。

　　6、股权分置改革方案需得到参加公司临时股东大会暨相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并需得到参加本次临时股东大会暨相关股东会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，因此存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　公司以现有流通股本为249，236，074股基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，非流通股股东以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股将获得8.5股的转增股份。在转增股份支付完成后，公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。相当于非流通股股东向流通股股东在总股本不变条件下直接支付对价，每10股流通股获送2.58股。

　　二、非流通股股东承诺事项

　　根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》第二十七条第(一)项的规定，公司全体非流通股股东做出了法定最低承诺。

　　除法定最低承诺外，中炬高新控股股东火炬集团还做出了如下特别承诺：

　　中炬高新控股股东火炬集团承诺，自改革方案实施之日起的三十六个月内，不通过上海证券交易所挂牌出售其所持有的中炬高新股份；在承诺锁定期后火炬集团通过上海证券交易所公开竞价出售公司股票价格仍不得低于2.9元（此价格不因实施本次股改方案而变化，但本次股权分置改革完成后公司若实施送股、配股、分红等相关除权事宜，此价格需复权计算）。

　　三、日程安排

　　1、本次临时股东大会暨相关股东会议的会议股权登记日：2006年4月20日

　　2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年4月28日

　　3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年4月26-28日，每天上午9:30-11:30，下午1:00-3:00

　　四、本次改革相关证券停复牌、转股安排

　　1、本公司股票已于2006年3月27日停牌，最晚于2006年4月7日复牌；

　　2、本公司董事会将在2006年4月7日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；

　　3、如果本公司董事会未能在2006年4月7日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；

　　4、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌；

　　五、如果公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过了含有公积金定向转增方案的股权分置改革方案，对本次公积金定向转增股本(即向全体流通股股东每10股转增8.5股的行为)上交所将不计算参考除权价。

　　六、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：www.jonjee.com

　　证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　释义：

　　本公司、公司、中炬高新：中炬高新技术实业(集团)股份有限公司

　　火炬集团、控股股东：中山火炬集团有限公司

　　非流通股股东：本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所公开交易的股东

　　流通股股东：本方案实施前，持有本公司流通A股的股东

　　相关股东会议：应合并持有公司三分之二以上非流通股股份的股东书面委托，由公司董事会召集A股市场相关股东举行的审议股权分置改革方案的会议

　　临时股东大会暨相关股东会议：2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议

　　股权分置改革：根据公司非流通股股东的要求和保荐机构的推荐，通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程

　　股权分置改革方案、改革方案：本说明书所载的股权分置改革方案，其包含资本公积金定向转增预案

　　会议股权登记日：临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日，为2006年4月20日

　　方案实施股权登记日：股权分置改革方案实施的股权登记日，在该日公积金定向转增和改革方案同时实施，具体日期按照与交易所、登记结算公司商定的时间安排，在改革方案实施公告中确定

　　《公司法》：《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》：《中华人民共和国证券法》

　　《指导意见》：《关于上市公司股权分置改革的指导意见》

　　《管理办法》：《上市公司股权分置改革管理办法》

　　《业务操作指引》：《上市公司股权分置改革业务操作指引》

　　证监会：中国证券监督管理委员会

　　交易所、上交所：上海证券交易所

　　登记结算公司：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　保荐机构：国盛证券有限责任公司

　　董事会：中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会

　　律师：广东信达律师事务所

　　元：人民币元

　　一、股权分置改革方案

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)和中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行和商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称《管理办法》）、上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称《操作指引》）等法律法规的规定，在坚持尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益的原则下，公司主要非流通股股东支持中炬高新进行股权分置改革，并形成以下股权分置改革方案。

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量和执行方法

　　(1)非流通股股东为其持有的非流通股份获得上市流通权向流通股股东进行对价安排，公司以方案实施股权登记日收市后流通股本249，236，074股为基数，用资本公积金向全体流通股东按每10股转增股本8.5股，相当于非流通股股东向流通股股东在总股本不变条件下直接支付对价，每10股流通股获送2.58股。转增完成后，公司总股本将增至661，906，613股。

　　(2)本次股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由中国证券登记结算公司上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。每个账户持股数乘以转增比例，尾数保留3位小数，将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每一个账户增加的股数加总得到的股份总数与股改方案要求的或转增股份总数完全一致。

　　2、执行对价安排情况表

　　序号执行对价的股东名称执行对价前执行对价后

　　持股数（股）占总股本比例(%)持股数（股）占总股本比例(%)

　　1中山火炬集团有限公司63，437，78114.1063，437，7819.58

　　2信达投资有限公司25，698，2565.7125，698，2563.88

　　3中山市信托投资公司22，169，3014.9322，169，3013.35

　　4中山市信联房地产投资公司17，346，3233.8517，346，3232.62

　　5西安信朴置业有限责任公司16，703，8663.7116，703，8662.52

　　6中山市建设实业公司12，849，1282.8612，849，1281.94

　　7中国工商银行广东省信托投资公司中山办事处10，439，9162.3210，439，9161.58

　　8中国工商银行北京信托投资公司10，439，9162.3210，439，9161.58

　　9中山市设备租赁公司8，351，9331.868，351，9331.26

　　10中国工商银行广东省信托投资公司8，351，9331.868，351，9331.26

　　11中银技协1，043，5050.231，043，5050.16

　　12广东省华侨信托投资公司中山办事处904，7930.20904，7930.14

　　13中国工商银行运城地区中心支行房地产信贷部835，1930.19835，1930.13

　　14中国人民建设银行广东省信托投资公司695，9950.15695，9950.11

　　15广东省中山丝绸进出口公司695，9940.15695，9940.11

　　16国家科委火炬高技术产业开发中心347，9970.08347，9970.05

　　17中星投资管理有限公司243，7500.05243，7500.04

　　18中山理科139，1990.03139，1990.02

　　19中国星华实业集团总公司104，2470.02104，2470.02

　　20恒星实业20，8500.00420，8500.0031

　　非流通股小计200，819，87644.62200，819，87630.34

　　社会公众股249，236，07455.38461，086，73769.66

　　总股本450，055，950100.00661，906，613100.00

　　3、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　公司股权分置改革方案实施后，即非流通股股东支付对价后，公司原非流通股份即获得流通权，但为了稳定股价并保护流通股的利益，公司非流通股股东分别做出了股份锁定期承诺，承诺其所持有的中炬高新的股份分步上市，其流通时间表如下：

　　名称火炬集团其他非流通股

　　股改后原非流通股股东持股情况持股数63，437，781137，382，095

　　比例(%)9.5820.76

　　方案实施后十二个月内累计可流通股数00

　　占总股本比例(%)00

　　方案实施后第十三个月至二十四个月内累计可流通股数0137，382，095

　　占总股本比例(%)020.76

　　方案实施后第十三个月至三十六个月内累计可流通股数0137，382，095

　　占总股本比例(%)020.76

　　方案实施后第三十七个月起累计可流通股数63，437，781137，382，095

　　占总股本比例(%)9.5820.76

　　4、改革方案实施后股份结构变动表

　　单位：股

　　股份类型变动前变动数变动后

　　非流通股境内法人持有股份200，819，876－200，819，8760

　　非流通股合计200，819，876－200，819，8760

　　有限售条件的流通股境内法人持有股份0200，819，876200，819，876

　　有限售条件的流通股合计0200，819，876200，819，876

　　无限售条件的流通股A股249，236，074211，850，663461，086，737

　　股份总额－450，055，950211，850，663661，906，613

　　5、公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行

　　根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。由于本次资本公积金定向转增股本是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金定向转增股本预案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次公积金定向转增预案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金定向转增股本是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有公积金定向转增预案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此，公司的财务报告应当经过会计师事务所的审计，审计基准日为2005年12月31日。公司将于本次股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议网络投票前完成审计并及时予以披露。

　　针对上述事项，公司律师广东信达事务所认为，根据《公司法》的规定，中炬高新将资本公积金转增股本须经中炬高新股东大会批准。由于本次公积金转增方案是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加本次股权分置改革相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加股东大会并行使表决权的股东，因此中炬高新董事会拟将股权分置改革相关股东会议和审议资本公积金转增股本的临时股东大会合并举行，召开临时股东大会暨相关股东会议，并将本次公积金转增方案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本与本股权分置改革方案对价安排互为前提，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有公积金转增方案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　本次股权分置改革动议由中山火炬集团有限公司等15家非流通股股东联合提出，上述15家股东共持有公司股份185，513，918股，占公司总股本41.22%，占公司非流通股总数的92.39%，超过了公司非流通股份总数的三分之二。

　　截至本说明书出具之日，尚有五家非流通股股东未对本次股改表示意见，大股东中山火炬集团有限公司承诺在本次股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议召开日前以每股1.2元价格收购前述非流通股股东持有的股份。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、本股权分置改革方案的基本原理

　　本方案的基本原理是：在股权分置的资本市场中，由于存在部分股票不上市流通的预期这一因素影响，市场上的股票价格与股权分置改革后消除股权分置因素影响情况下的股票价格有一定差异，这就是流通权价值。股权分置改革中，非流通股股东为了取得其所持有股票的流通权，应向流通股股东支付一定的对价。非流通股股东支付该对价后，公司所有股份都成为流通股，可在证券市场上交易，但非流通股股东承诺其所持股份将逐渐上市交易，请关注本说明书的非流通股股东承诺部分。

　　2、本股权分置改革对价标准的制定依据

　　市净率法

　　我们参考了国际成熟资本市场2004年净资产收益率低于5%的41家分属不同行业的上市公司，各行业当前平均市净率水平见下表：

　　行业地产能源批发贸易公用事业银行医药电子设备航运医疗电讯

　　市净率2.212.130.811.011.291.451.591.441.711.94

　　公司2005年三季度末每股净资产为2.95元，以成熟资本市场微利企业行业平均市净率最低值0.81为标准，预计股改后公司市净率不会低于0.81，即不低于每股2.39元（每股净资产不摊薄情况下计算）。

　　公司3月24日前30日均价为2.85元，（为了避免实施股改前后流通股股东不受损失，非流通股股东需向流通股股东每10股支付x股，计算公式：

　　2.85>2.39*(1+x/10)

　　X>1.9

　　即每10股流通股股东应获送1.9股以上，可使流通股股东在股权分置改革前后不受损失。

　　3、实际对价安排的确定

　　考虑到方案实施后，公司股价波动的不确定性，为进一步切实保护流通股股东利益，公司非流通股股东同意按照用资本公积金向全体流通股东按每10股转增股本8.5股（相当于流通股股东向每10股获送2.58股的对价）执行对价安排。

　　以公司现有流通股249，236，074股为基数，用公司资本公积金向方案实施日登记在册的流通股股东每10股转增8.5股，合计转增股份274，159，682股，转增后公司总股本为724，215，632股。本次转增前后公司股本结构如下：

　　股份类型转增前转增后

　　持股数量（股）比例（%）持股数量（股）比例（%）

　　未上市流通股份200，819，87644.62200，819，87630.34

　　已流通股份249，236，07455.38461，086，73769.66

　　股份总额450，055，950100.00661，906，613100.00

　　3、非流通股股东的承诺事项

　　详见本摘要二1。

　　4、实际对价安排对公司流通股股东权益影响的评价

　　本次股权分置改革方案实施后，非流通股股东所占公司权益将由改革前的44.62%下降到改革后的30.34%，非流通股股东送出率高达32.02%。同时，流通股股东实际相当于10送2.58股的对价方案超过理论对价10送1.8股的35.79%，更大程度保证了流通股股东在股权分置改革前后不受损失。

　　因此，保荐机构认为：中炬高新本次股权分置改革方案兼顾了全体股东的利益，特别是流通股股东的合法权益，对价水平合理，有利于公司长远发展和市场稳定，方案涉及的程序及内容符合相关法律法规及中国证监会的有关规定。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、承诺事项

　　根据相关法律、法规和规章的规定，公司全体非流通股股东将履行法定最低承诺。

　　除法定最低承诺外，中炬高新控股股东火炬集团还做出了如下特别承诺：

　　自改革方案实施之日起的三十六个月内，不通过上海证券交易所挂牌出售其所持有的中炬高新股份；在承诺锁定期后火炬集团通过交易所出售公司股票价格仍不低于2.9元（此价格不因实施本次股改方案而变化，但本次股权分置改革完成后公司若实施送股、配股、分红等相关除权事宜，此价格需复权计算）。

　　2、履约方式、履约时间

　　公司非流通股股东所持公司股份在获得流通权后将根据相关规定在"锁一爬二"期间通过中国证券登记结算公司上海分公司进行锁定，从技术上为承诺人履行义务提供保证。

　　3、履约能力分析、履约风险防范对策

　　在法定锁定期后，承诺人所持股份在承诺期间接受保荐机构对承诺人履行承诺义务的持续监督。

　　4、承诺事项的违约责任

　　由于承诺人不能履行股权分置改革承诺事项而对流通股股东造成的损失，承诺人将依照相关法规承担相应的法律责任。

　　5、承诺人声明

　　承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　公司非流通股股东中15名非流通股股东动议进行股权分置改革工作，占公司非流通股股份的92.39%，并向公司董事会提出召开相关股东会议审议股权分置改革方案的书面委托。截至本报告书公告前，提出股权分置改革动议的非流通股相关情况如下(按股权转让后)：

　　股东名称股数(股)占公司总股本比例（%）占非流通股比例（%）

　　中山火炬集团有限公司63，437，78114.131.59

　　中山市实业集团有限公司22，169，3014.9311.04

　　中银技协1，043，5050.230.52

　　中山理科139，1990.030.07

　　中星投资243，7500.050.12

　　国家科委火炬高技术产业开发中心347，9970.080.17

　　中国华融资产管理公司29，231，7656.514.56

　　中国星华实业集团总公司104，2470.020.05

　　信达投资有限公司25，698，2565.7112.80

　　中山市农村信用合作社联合社25，698，2565.7112.80

　　中国人民建设银行广东省信托投资公司695，9950.150.35

　　西安信朴置业有限责任公司16，703，8663.718.32

　　合计185，513，91841.2292.39

　　截至本说明书公告前，上述提出股权分置改革动议的非流通股股东中，中山火炬集团有限公司、中山市信联房地产投资有限公司、西安信朴置业有限公司、中山市设备租赁公司持有的全部公司股份被质押冻结。

　　同时，公司非流通股股东中山市信联房地产投资有限公司、中山市设备租赁公司已将其持有的公司全部股份以抵债方式全部转让给其质押权人中山市农村信用合作社联合社，三方已签署股权转让协议；非流通股股东中山市信托投资公司已与中山市实业集团有限公司签署转让协议，将其持有的全部公司股份进行转让；公司非流通股股东中国工商银行广东省信托投资公司中山办事处、中国工商银行北京信托投资公司、中国工商银行广东省信托投资公司拟将其持有的公司股份全部转让给中国华融资产管理公司，已签署转让协议。上述股权转让过户手续正在办理之中。

　　由于本次股权分置改革方案的基本内容是对流通股股东定向转增股份，上述质押及转让并不影响对价安排。除此之外，公司其他非流通股股东持有的公司股份均不存在权属争议或质押、冻结等权利受限制的情形。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　股权分置改革阶段，证券市场受众多不确定性因素影响，因此本公司特别提醒投资者注意以下风险：

　　1、存在不能及时获得国有资产监督管理部门批复本股权分置改革方案的风险

　　本公司的非流通股股东中火炬集团为国有法人股股东，因此股权分置方案须得到相关国有资产监督管理部门的批准，可能存在无法及时获得批准的可能性。针对上述可能存在的风险，公司及相关非流通股东积极与国有资产监督管理部门沟通，力争在股东大会网络投票前取得并公告批准文件。如不能按时取得相关批复，公司将修改临时股东大会暨相关股东会议召开时间，以确保股权分置改革工作的实施。

　　2、存在方案未获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的风险

　　本股权分置改革方案须经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，故存在无法获得相关股东会议通过的可能。公司董事会将协助非流通股股东，通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，广泛征求流通股股东的意见，尽量使改革方案的形成具有广泛的基础，以降低股东会否决股改方案的风险。

　　3、股票价格波动风险

　　受不确定性因素影响，我国证券市场股票价格会发生波动，可能会对公司流通股股东的收益产生影响。本方案在测算流通权对价过程中，在对价测算的理论送股比例基础上提高了对价支付比例；公司大股东还做出了延长禁售期、承诺最低减持价格等特别承诺，不与流通股东争利，以降低股票价格波动导致流通股东利益受损的风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　保荐机构名称：国盛证券有限责任公司

　　法定代表人：管荣升

　　保荐代表人：梁亮

　　项目组成员：段俊炜傅毅清

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系地址：上海天钥桥路216号

　　邮编：200030

　　律师事务所：广东信达律师事务所

　　住所：深圳市深南大道4019号航天大厦24楼

　　法定代表人：许晓光

　　经办律师：郑伟鹤

　　电话：[phone]

　　（二）保荐意见结论

　　保荐机构国盛证券认为：中炬高新的"股权分置改革"方案内容符合《公司法》、《证券法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等法律法规的有关规定；体现了"公开、公平、公正"原则；非流通股股东向流通股股东支付的对价合理，能有效保护流通股股东的利益。

　　基于上述理由，国盛证券同意推荐中炬高新技术实业（集团）股份有限公司进行股权分置改革。

　　（三）律师意见结论

　　中炬高新本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《有关问题的通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已经履行了必要的法律程序；中炬高新本次股权分置改革事项尚需取得中炬高新各国有股东的省级或以上国有资产管理部门的对本次股权分置改革的正式批准及中炬高新临时股东大会暨相关股东会议的批准。

　　六、备查文件目录

　　1、保荐机构与中炬高新签订的《保荐协议》

　　2、非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件

　　3、非流通股股东的承诺函

　　4、《国盛证券有限责任公司关于中炬高新技术实业(集团)股份有限公司股权分置改革之保荐意见书》

　　5、《广东信达律师事务所关于中炬高新技术实业(集团)股份有限公司股权分置改革的法律意见书》

　　6、非流通股股东、中炬高新董事会、保荐机构、律师事务所签订的保密协议

　　7、独立董事意见函

　　中炬高新技术实业(集团)股份有限公司董事会

　　2006年3月27日