五洲明珠股份有限公司董事会四届九次会议决议公告

　　 

　　特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　五洲明珠股份有限公司董事会四届九次会议于2006年3月27日9:30在山东省潍坊市高 新区桐荫街197号三楼会议室举行，会议通知于2006年3月15日以传真、送达方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长庞培德先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以投票表决方式全票通过了以下议案：

　　（一）《2005年度董事会工作报告》的议案；

　　（二）《2005年度独立董事述职报告》的议案；

　　（三）《2005年度总经理工作报告》的议案；

　　（四）《2005年度财务决算报告》的议案；

　　（五）《2005年度报告及其摘要》的议案；

　　（六）《2005年度利润分配预案》的议案；

　　公司2005年度会计报表经山东天恒信有限责任会计师事务所审计，实现可分配净利润613925.15元。按照《公司章程》的有关规定，计提10%的法定盈余公积金61392.52元，计提5%的法定公益金30696.26元，可供投资者分配的净利润为521836.37元。根据公司资金现状，同意不进行利润分配，亦不转增股本。

　　（七）《2006年度经营计划》的议案；

　　（八）《2006年度财务预算》的议案；

　　（九）审议关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案；

　　同意续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为公司2006年度审计机构，其审计费用为10万元，并同意支付其2005年度审计费共计20万元。

　　（十）《公司2006年度日常关联交易预案》的议案；

　　公司独立董事王志华、秦学昌、孙健先生在本次董事会前，认真审阅了《公司2006年度日常关联交易预案》及其相关材料，一致同意将该预案提交四届九次董事会审议，并发表了独立意见，同意公司2006年度日常关联交易项目和对关联交易总额的预测。董事庞培德、孙连武、郄兆兴先生作为关联董事，依法放弃此议案的表决权（详见2006年第3号《日常关联交易公告》）。

　　（十一）公司申请流动资金贷款的议案；

　　为补充流动资金，同意公司申请以下贷款：

　　（1）以喜玛拉雅酒店大楼作为整体抵押，向西藏农行康昂东路支行申请2006至2007年度1亿元的流动资金授信额度。

　　（2）由山东五洲投资集团有限公司提供担保，向交通银行潍坊分行申请为期一年的2000万元流动资金贷款。

　　（3）以喜玛拉雅酒店部分资产做抵押，向西藏农行康昂东路支行申请三年期1500万元技改项目贷款。

　　（十二）为公司子公司潍坊长安铁塔股份有限公司提供贷款担保的议案；

　　应公司控股子公司潍坊长安铁塔股份有限公司的请求，为补充其流动资金，同意公司为其以下贷款申请提供信用担保：

　　（1）向中国建设银行安丘市支行申请为期两年的1220万元中长期资金贷款。

　　（2）向潍坊商业银行股份有限公司东风西街支行申请为期一年2000万元流动资金贷款。

　　（十三）公司潍坊五洲浩特电气分公司申请流动资金贷款的议案；

　　为补充流动资金，同意公司潍坊五洲浩特电气分公司申请以下贷款：

　　（1）由潍坊长安铁塔股份有限公司提供保证担保，向潍坊市奎文区东郊农村信用合作社早春园分社申请为期一年的500万元流动资金贷款。

　　（2）由潍坊长安铁塔股份有限公司提供保证担保，向潍坊市奎文区东郊农村信用合作社早春园分社申请办理为期6个月的保证金为75%、承兑额为2000万元的银行承兑汇票。

　　（3）同意以分公司生产用机器设备为抵押物，向交通银行潍坊分行申请为期一年的1000万元流动资金贷款。

　　（4）以潍高新第508745号房产与潍国用（2005）字第E018号土地为抵押物，向潍坊商业银行股份有限公司东风西街支行申请为期一年的1000万元流动资金贷款。

　　（5）以潍国用（2005）字第E014号土地为抵押物，向潍坊商业银行股份有限公司东风西街支行申请为期一年的300万元流动资金贷款。

　　（十四）聘任公司证券事务代表的议案；

　　同意聘任王维钦先生为公司证券事务代表。

　　（十五）《关于清理控股股东及附属企业占用上市公司资金情况的自查报告》的议案；

　　根据《关于进一步做好清理控股股东及附属企业占用上市公司资金工作的通知》要求，公司对控股股东及其他关联方资金往来情况进行了自查。

　　经自查，公司控股股东山东五洲投资集团有限公司及其附属企业没有向上市公司借款，也未以由上市公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占上市公司资金。

　　山东天恒信有限责任会计师事务所也对公司控股股东及其他关联方资金往来情况进行了专项审计，并出具了专项说明。认为公司根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）规定编制的《2005年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》在所有重大方面与实际情况无不一致之处。

　　（十六）召开公司2005年年度股东大会的议案。

　　同意于2006年4月30日召开公司2005年年度股东大会，采取现场表决方式，审议公司四届九次董事会和四届六次监事会提交的有关议案。具体事项如下：

　　1、召开会议基本情况

　　1）召集人：公司董事会

　　2）会议日期和时间：2006年4月30日(星期日)上午9点。会期半天。

　　3）会议地点：山东省潍坊市高新区桐荫街197号三楼会议室

　　4）会议方式：投票表决方式

　　2、会议审议事项

　　1）审议关于《2005年度董事会工作报告》的议案；

　　2）审议关于《2005年度监事会工作报告》的议案；

　　3）审议关于《2005年度独立董事述职报告》的议案；

　　4）审议关于《2005年度财务决算报告》的议案；

　　5）审议关于《2005年度报告及其摘要》的议案；

　　6）审议关于《2005年度利润分配预案》的议案；

　　7）审议关于《2006年度财务预算》的议案

　　8）审议关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案；

　　9）审议关于《公司2006年度日常关联交易预案》的议案

　　10）审议关于匡卫东先生申请辞去公司监事职务的议案；

　　11）审议关于选举王永臣先生为公司监事的议案；

　　3、会议出席对象

　　1）截止2006年4月25日15:00时闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可书面委托他人代理出席和表决（授权委托书附后），该股东委托代理人不必是公司的股东；

　　2）本公司董事、监事及高级管理人员；

　　3）为本次会议出具法律意见的律师及公司董事会邀请的其他人员。

　　4、参加会议登记办法及其他事项

　　1）法人股东持营业执照复印件、单位介绍信、股东帐户、授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户（委托出席者还需持有书面股东授权委托书和本人身份证）进行登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

　　2）登记时间：2006年4月26日-28日（上午9:30-12:00；下午13:30-17:00）

　　3）登记地点：山东省潍坊市高新区桐荫街197号一楼董事会办公室

　　5、其他事项

　　1）参会股东的交通、食宿费用自理。

　　2）联系方式

　　①联系部门：公司董事会办公室

　　②联系人：宋绪伟、王维钦、谭立芳

　　③联系电话：[phone]

　　④联系传真：[phone]

　　⑤联系地点：山东省潍坊市高新区桐荫街197号一楼董事会办公室

　　⑥邮编：261061

　　6、备查文件目录

　　1）公司董事会四届九次会议决议、监事会四届六次会议决议及会议记录；

　　2）所有提案具体内容。

　　特此公告。

　　五洲明珠股份有限公司董事会

　　2006年3月27日

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表我单位（个人）出席五洲明珠股份有限公司召开的2005年年度股东大会，并对会议所有事项代为行使表决权。

　　委托人姓名：身份证号码：

　　委托人持有股数：委托人股票帐户卡号码：

　　被委托人姓名：身份证号码：

　　委托人签字(盖章)：被委托人签字(盖章)：

　　二○○六年月日

　　（本授权委托书有效期限：自2006年月日至月日）

　　附件一：

　　工作简历

　　王永臣，男，生于1969年12月。工作经历主要有：1991年7月至1994年9月，潍坊汽车工业贸易公司财务部主任；1994年9月至1998年5月，潍坊证券公司财务部经理；1998年5月至今，潍坊渤海实业有限公司总会计师、副总经理。

　　王维钦，男，生于1967年2月。工作经历主要有：1986年7月至1999年10月，潍坊电力技工学校讲师；1999年10月至2003年4月，山东五洲投资集团有限公司企划部专工；2003年4月至今，五洲明珠股份有限公司资产运营部经理。

　　附件二：

　　关于对外担保的专项说明及独立意见

　　根据中国证监会下发的证监发［2003］56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称"通知"）的要求，作为五洲明珠股份有限公司的独立董事，我们对五洲明珠的对外担保情况进行了核查，现就有关情况说明如下：

　　1、五洲明珠对外担保情况

　　截止于2005年12月31日，公司对控股子公司潍坊长安铁塔股份有限公司提供担保共计2190万元。长安铁塔对外担保共计3300万元，按本公司持股比例76.9%折算为2537.7万元，且均为协议互保。具体列示如下：

　　单位：万元

　　担保对象发生日期担保金额担保类型担保期限是否履行完毕是否为关联方

　　安丘市供电公司2005-09-27200连带责任担保2005-09-27～2006-09-22否否

　　安丘市供电公司2005-01-29300连带责任担保2005-01-29～2006-01-29是否

　　安丘市供电公司2005-06-23400连带责任担保2005-06-23～2006-06-21否否

　　安丘市供电公司2005-11-29500连带责任担保2005-11-29～2066-11-21否否

　　安丘市供电公司2005-12-29400连带责任担保2005-12-29～2006-12-04否否

　　安丘市供电公司2005-10-30400连带责任担保2005-10-30～2006-06-30否否

　　安丘热电厂2005-06-10100连带责任担保2005-06-10～2006-06-06否否

　　安丘市外贸食品有限责任公司2005-10-201，000连带责任担保2005-10-20～2006-10-19否否

　　报告期内担保发生额合计2，537.7

　　报告期末担保余额合计2，537.7

　　公司对控股子公司的担保情况

　　报告期内对控股子公司担保发生额合计2，190

　　报告期末对控股子公司担保余额合计2，190

　　公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）

　　担保总额4，727.7

　　担保总额占公司净资产的比例(%)25.59

　　2、五洲明珠执行通知规定情况

　　截止2005年12月31日，五洲明珠没有为控股股东及本公司控股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保事项，也未直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；公司董事会严格遵照《公司章程》对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准等规定，没有发生违规担保情形。

　　综上，我们认为五洲明珠严格落实通知精神，严格规范公司的对外担保行为，有效控制了公司的财务风险，维护了投资者的利益。

　　独立董事：王志华、秦学昌、孙健

　　2006年3月27日

　　附件三：

　　关于利润分配方案的专项说明及独立意见

　　根据中国证监会下发的证监发[2004]118号文《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求和《公司章程》及其他文件规定，我们作为五洲明珠股份有限公司（以下简称"五洲明珠"）的独立董事，对五洲明珠的利润分配方案进行了核查，现就有关情况说明如下：

　　公司2005年度会计报表经山东天恒信有限责任会计师事务所审计，实现可分配净利润613925.15元。按照《公司章程》的有关规定，计提10%的法定盈余公积金61392.52元，计提5%的法定公益金30696.26元，可供投资者分配的净利润为521836.37元。按照公司年度经营计划，公司2006年流动资金需求量较大。根据公司资金现状，为了保证公司持续、健康、快速发展，同意不进行利润分配，亦不转增股本。

　　我们认为五洲明珠能够严格落实《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》精神，切实考虑公司实际，避免加大公司财务风险，维护了投资者的利益。

　　独立董事：王志华、秦学昌、孙健

　　2006年3月27日

　　附件四：

　　山东天恒信有限责任会计师事务所地址：山东省临沂市新华一路65号

　　Add：65XinhuaRoad，Linyi，Shandong

　　SHANDONGTIANHENGXINCERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTSCO.，

　　LTD.电话Tel：0539-7163153

　　传真Fax：0539-7163150

　　邮编P.c.：276004

　　关于五洲明珠股份有限公司

　　控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明

　　天恒信专报字【2006】1301号

　　五洲明珠股份有限公司全体股东：

　　我们接受委托，依据中国注册会计师独立审计准则审计了五洲明珠股份有限公司（以下称五洲明珠公司）2005年度会计报表，并于2006年3月25日签发了无保留意见的审计报告（天恒信审报字〔2006〕1302号）。

　　根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)规定，五洲明珠公司编制了后附的《2005年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》(以下简称"汇总表")。

　　编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是五洲明珠公司管理当局的责任。我们对汇总表所载资料与我们审计五洲明珠公司2005年度会计报表时所复核的会计资料和经审计的会计报表的相关内容进行了核对。除了对贵公司实施2005年度会计报表审计中所执行的对关联方交易的相关审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计或其他程序。

　　经审核，我们未发现汇总表在所有重大方面与实际情况不一致之处。

　　为了更好地理解五洲明珠公司2005年度控股股东及其他关联方资金占用情况，此专项说明应当与已审计的会计报表一并阅读。

　　山东天恒信有限责任会计师事务所中国注册会计师：李玉明

　　中国注册会计师：王倩

　　中国?临沂市

　　二○○六年三月二十五日

　　2005年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表

　　编制单位：五洲明珠股份有限公司金额单位：万元

　　资金占用方类别资金占用方名称占用方与上市公司的关联关系上市公司核算的会计科目2005年期初占用资金余额2005年度占用累计发生金额(不含占用资金利息)2005年度占用资金的利息2005年度偿还累计发生金额2005年期末占用资金余额占用形成原因占用性质

　　控股股东、实际控制人及其附属企业

　　小计------0.000.000.000.000.00--

　　上市公司的子公司及其附属企业

　　成都喜玛拉雅酒店有限公司子公司其他应收款7，906.081，280.761，410.837，776.01非经营性占用

　　小计------7，906.081，280.760.001，410.837，776.01--

　　关联自然人及其控制的法人

　　小计------0.000.000.000.000.00--

　　其他关联人及其附属企业

　　小计------0.000.000.000.000.00--

　　总计------7，906.081，280.760.001，410.837，776.01--

　　法定代表人：庞培德分管财务工作的公司负责人：徐广平会计机构负责人：马西庆