包头北方创业股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议公告暨关于召开2005年度股东大会的通知

　　 

　　包头北方创业股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十四次会议通知于2006年3月14日以书面方式送达全体董事，会议于2006年3月26日上午8时30分在北京苏源锦江大厦会议室召开，会议应到董事11人，实际参会董事8名。会议由董事长陈学军先生主持。李含善独立董事因公出差未出席本次会议，授权赵秉正独立董事代为出席并行使 表决权。郭晓华董事因公出差未能出席本次会议，授权张瑶董事代为出席并行使表决权。岳建全董事因出差未能出席本次会议，授权陈学军董事长代为行使表决权。监事和部分高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以投票表决方式审议通过如下决议：

　　1、审议通过了《关于总经理工作报告的议案》。

　　该议案表决结果:同意11票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　2、审议通过了《关于董事会工作报告的议案》。

　　该议案表决结果:同意11票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　3、审议通过了《关于公司2005年财务决算报告的议案》。

　　2005年是公司经营比较困难的一年，受铁道部政策调整、大规模技术改造、零部件供应短缺、原材料和能源涨价等诸多因素的影响，经营指标比去年有所下降，全年实现销售收入82374.22万元，比去年同期减少17133万元，减幅17.22%。亏损1048万元。

　　该议案表决结果:同意11票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　4、审议通过了《关于公司2006年财务预算报告的议案》。

　　2006年公司预计实现销售收入10亿元以上。

　　该议案表决结果:同意11票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　5、审议通过了《关于2005年利润分配方案的议案》。

　　经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计，公司2005年亏损1048万元，2004年剩余未分配利润814.708万元，公司累计亏损233.292万元。鉴于公司2005年度亏损，决定2005年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　该议案表决结果:同意11票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　6、审议通过了《关于2005年度报告及报告摘要的议案》。

　　董事会认为：公司2005年度报告及报告摘要真实、准确、完整的反映了公司财务状况和经营成果。公司2005年度报告及报告摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，董事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　该议案表决结果:同意11票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　7、审议通过了《关于调整公司董事的议案》。

　　岳建全先生因工作调动提出辞去董事职务，推荐白晓光先生为公司董事候选人，任期至本届董事会期满为止。独立董事对此发表了独立意见，认为董事候选人白晓光先生符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》所规定的资格和条件。董事会对上述议案的提名、审议和表决的程序符合国家有关法律法规和《公司章程》的有关规定，本次公司董事的调整合法、有效。

　　该议案表决结果:同意11票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　8、审议通过了《关于解聘公司副总经理的议案》。

　　由于工作变动原因，解聘杨燕明公司副总经理职务。

　　该议案表决结果:同意11票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　9、审议通过了《关于投资重型汽车曲轴精密锻造生产线技术改造项目的议案》。

　　公司经过认真分析论证，自筹资金投资重型汽车曲轴精密锻造生产线项目。项目计划总投资20088万元，其中固定资产投资17680万元，铺底流动资金2408万元。通过对该生产线建设，形成年生产重型汽车曲轴精密锻件30万件的生产能力，使产品和工艺设备水平达到目前国际同行业先进水平。项目达纲后年实现销售收入36375万元，年利润总额3805万元，税后利润2549万元。该项目实施后可满足当前我国柴油机更新换代的需要，为公司带来丰厚利润。

　　该议案表决结果:同意11票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　10、审议通过了《关于续聘深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为公司2006年度审计机构的议案》。

　　公司2004年度股东大会聘任的深圳南方民和会计师事务所有限责任公司聘期已届满，根据合作情况，公司继续聘任深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为公司2006年度审计机构，年度审计费用为25万元人民币。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，认为深圳南方民和会计师事务所有限责任公司在2005年及以前年度为公司提供审计服务的过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的年度审计工作。因此，同意继续聘请深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为公司2006年度审计机构。

　　该议案表决结果:同意11票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　11、审议通过了《关于公司2005年度关联交易执行情况的议案》。具体交易情况详见2005年度报告。

　　该议案表决结果:关联董事缪文民、赵凤林、张腾回避表决，同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　12、审议通过了《关于独立董事述职报告的议案》。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　该议案表决结果:同意11票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　13、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

　　根据新的《公司法》、《证券法》以及其他法律法规、规范性文件的规定，对《公司章程》相关条款予以修改。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　该议案表决结果:同意11票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　14、审议通过了《关于修改公司担保管理办法的议案》。

　　根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所上市规则》（2004年修订）、中国证券监督管理委员会中国银行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，对《对外担保管理办法》进行修改，本次修订对对外担保的原则及范围进行了修改，明确了对外担保的权限。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　该议案表决结果:同意11票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　15、审议通过了《关于修改股东大会议事规则的议案》

　　根据中国证监会《上市公司股东大会规则》修订版，结合公司实际，对公司《股东大会议事规则》进行修改，此次修改补充规定了在董事会不履行召集和主持股东大会职责的情况下，监事会和股东提议召集股东大会的程序，加大了对有关主体召开股东大会的制度保障。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　该议案表决结果:同意11票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　16、审议通过了《关于变更会计政策的议案》。

　　公司主要产品铁路车辆的主要客户为铁道部和神华集团等大用户，信誉良好。多年的货款回收情况证明，铁路车辆的应收帐款回收期间一般为6个月到1年之间，且1年内回款率一般为100%。因此，公司于2006年1月1日起对铁路车辆6个月以内的应收帐款不再计提坏帐准备。上述会计政策变更对公司2005年利润不产生影响。

　　该议案表决结果:同意11票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　17、审议通过了《关于续签关联交易协议的议案》。

　　由于公司与内蒙古第一机械制造（集团）有限公司签订的《生产准备服务协议》、《委托加工协议》、《土地租赁协议》已到期，重新签订上述关联交易协议。因生产经营需要，公司与内蒙古一机集团北方实业有限公司签订了2006年《工矿产品购销合同》。

　　该议案表决结果:关联董事缪文民、赵凤林、张腾回避表决，同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　18、审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目投资额度的议案》。

　　公司利用募集资金投入的提高铁路货车制造水平技术改造项目原计划投入资金14262万元，铁路车辆生产线技术改造项目原计划投入4412万元。

　　为满足70吨级货车生产需要，需增加部分工艺装备并因材料价格上涨影响，公司对上述两个项目追加投资。经测算，需对提高铁路货车制造水平技术改造项目追加投资2818万元，对铁路车辆生产线技术改造项目追加投资825.4万元。

　　该议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　以上2、3、4、5、6、7、9、10、12、13、14、15、16、17项议案需提交公司2005年度股东大会审议。

　　19、审议通过了《关于提议召开2005年度股东大会的议案》。

　　该议案表决结果:同意11票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　董事会决定于2006年4月28日(星期五)上午9:00时，在包头新世纪宾馆二楼会议室召开公司2005年度股东大会，会期半天。具体安排如下：

　　一、会议召开方式：现场表决

　　二、会议主要议题：

　　1、审议《关于董事会工作报告》的议案。

　　2、审议《关于监事会工作报告》的议案。

　　3、审议《关于公司2005年财务决算报告》的议案。

　　4、审议《关于公司2006年财务预算报告》的议案。

　　5、审议《关于公司2005年度利润分配方案》的议案。

　　6、审议《关于调整公司董事》的议案。

　　7、审议《关于投资重型汽车曲轴精密锻造生产线技术改造项目》的议案。

　　8、审议《关于续聘深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为公司2006年度审计机构》的议案。

　　9、审议《关于独立董事述职报告》的议案。

　　10、审议《关于修改公司章程》的议案。

　　11、审议《关于修改公司担保管理办法》的议案。

　　12、审议《关于修改公司股东大会议事规则》的议案。

　　13、审议《关于变更会计政策》的议案。

　　14、审议《关于续签关联交易协议》的议案。

　　15、审议《关于更换公司监事》的议案。

　　16、审议《关于选举公司监事会主席》的议案。

　　三、出席会议人员：

　　1、公司董事、监事及高级管理人员。

　　2、凡2006年4月21日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海

　　分公司登记在册的本公司股东（委托代理人）。

　　3、本公司聘请的律师。

　　四、参加会议登记办法：

　　1、法人股股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；

　　2、社会公众股股东持股东帐户及本人身份证办理登记手续，委托人持本人

　　身份证、委托人股东帐户和授权委托书进行登记，未登记的股东仍可出席股东大会；

　　3、外地股东可以信函或传真方式进行登记（需提供有关证件复印件）；

　　4、登记时间：2006年4月26日8：00至17：00

　　5、登记地点：包头市青山区民主路本公司证券部

　　

邮政编码：014032

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系部门：本公司证券部

　　6、参会股东住宿及交通费自理。

　　附：授权委托书

　　特此公告

　　包头北方创业股份有限公司董事会

　　二OO六年三月二十八日

　　授权委托书

　　兹授权先生（女士）代表本人（单位）出席包头北方创业股份

　　有限公司2005年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名（或盖章）：

　　委托人身份证号码（或营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持有股数：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：年月日

　　委托期限：2005年年度股东大会结束止。