上海凌云实业发展股份有限公司关于与天津环渤海控股集团有限公司等公司签署《债务冲抵协议书》暨关联交易公告

　　 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、《债务冲抵协议书》交易概述：

　　本公司2005年12月29日召开第三届董事会2005年第六次会议审议通过本公司与天津环渤海控股集团有限公司（以下简称"环控集团"）、天津国际游乐港有限公司（以下简称"游乐港公司"）、北京华煦物业有限公司（以下简称"华煦公司"）四方签署关于相互冲抵债务的《协议书》。该协议是根据中国证监会发布的《关于规范上市上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》（56号文件）的有关规定，本着谨慎性原则，解决控股股东对本公司控股子公司的资金占用问题。本项交易系本公司关联交易，关联董事李明炯、郭胜利回避表决，其他董事一致同意关于本项交易的提案。

　　本项提案需经本公司股东大会批准。根据

证监会56号文件的规定，该方案须报中国证监会审核，审核无异议后本公司方可发布召开股东大会的通知。

　　鉴于：上述协议各方互有债权、债务关系，北京华煦物业有限公司拥有位于北京市朝阳区东三环戊2号的34套房产，经评估的价值为4326万元，且华煦公司已将前述房产为本公司在中国农业银行上海五角场支行（以下简称"上海农行"）的3000万元贷款提供了抵押担保，并通过销售其中的11套房产代本公司归还上海农行970万元借款。

　　故上述四方达成本协议：由北京华煦物业有限公司将前述34套房产中剩余的23套房产按照为上海农行的抵押价值作价2030万元出让给环控集团；环控集团将受让的该23套房产以2030万元的价格低给游乐港公司以偿还其对游乐港公司的等额债务；游乐港公司受让该23套房产后再抵给本公司以冲抵其对本公司的等额欠款。

　　上述《债务冲抵协议书》履行完毕后，环控集团对游乐港公司的欠款相应减少2030万元，游乐港公司对本公司的欠款相应减少2030万元。

　　二、协议其他事项：

　　由于上述23套房产目前处于抵押状态，同时为减少上述23套房产过户给本公司时发生的各项费用。经本公司同意，暂不办理上述房产的过户手续，由本公司直接委托北京华煦物业有限公司代本公司出售上述23套房产用于归还本公司在上海农业银行的贷款。北京华煦物业有限公司自本协议签署之日起，承认上述23套房产完全归本公司所有，并承诺接受本公司委托，积极销售上述房产以归还本公司。同时本公司承诺，如果上述23套房产的销售款高于2030万元，则多出部分的款项由本公司退还给天津环渤海控股集团有限公司；天津环渤海控股集团有限公司承诺如果23套房产的销售价格低于2030万元，则天津环渤海控股集团有限公司再用等额的现金或资产补足差额部分的数额。

　　三、独立董事意见：

　　独立董事于小镭、蔡继明、王爱俭发表独立董事意见认为：上述《债务冲抵协议书》的签署，是大股东为积极解决对本公司控股子公司的资金占用而签署的，抵偿资产是位于北京东三环的现房且其价值按照该等资产为上海农行提供抵押的抵押价格作价，价格公允，未有损害本公司及中、小股东利益的情形。故同意签署上述《债务冲抵协议书》，并同意提交本公司股东大会确认。

　　四、附件

　　1、董事会决议、独立董事意见

　　2、《债务冲抵协议书》

　　特此公告

　　上海凌云实业发展股份有限公司

　　董事会

　　2006年3月28日