上海凌云实业发展股份有限公司关于与天津环渤海控股集团有限公司等公司签署《债权转移协议》暨关联交易公告

　　 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、概述

　　本公司于2005年12月29日召开第三届董事会2005年第六次会议，会议审议通过了本公司与天津环渤海控股集团有限公司（以下简称"环控集团"）、天津国际游乐港有限公司（以下简称"游乐港公司"）签署的《债权转移协议》。该协议约定：环控集团将其应收天津经济技术开发区国有资产经营公司的股权转让款即债权11860万元，全部转给游乐港公司以冲抵其对游乐港公司的债务11860万元；同时，游乐港公司将该等债权全部转给本公司以冲抵其对本公司的债务11860万元。本项议案系本公司重大关联交易，关联董事李明炯、郭胜利回避表决，其他董事一致同意本项议案。

　　本项提案需经本公司股东大会批准。根据证监会56号文件的规定，该方案须报中国证监会审核，审核无异议后本公司方可发布召开股东大会的通知。

　　二、交易情况介绍：

　　鉴于：

　　1、本公司控股股东环控集团与天津经济技术开发区国有资产经营公司"以下简称"天津国资公司"）因股权转让事宜，天津国资公司欠付环控集团股权转让款15000万元，截止本协议签署时，天津国资公司仍欠付环控集团有限公司11860万元。

　　2、环控集团为支持本公司子公司游乐港公司的工程建设，曾以环控集团为承债主体为游乐港公司在有关银行借款，游乐港公司以其所属的部分土地及航母的所有权为其借款提供了抵押担保。后因该等借款以及国际游乐港公司自身的40000万元银行借款逾期，游乐港公司所拥有的土地及航母被司法拍卖，所得的拍卖款项直接被法院划扣以清偿对相关债权人的债务。上述拍卖事项实际履行后，可能形成环控集团对本公司控股子公司游乐港公司的占用款约15000万元。

　　3、截至2005年12月31日，游乐港公司尚欠本公司往来款项14000余万元。

　　根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，本着谨慎性原则，为解决上述可能形成的占用问题，本公司与控股股东环控集团、子公司游乐港公司签署了《债权转移协议》，由环控集团将其对天津国资公司的债权11860万元全部转让给天津国际游乐港有限公司；同时，游乐港公司将该等债权全部转给本公司，以冲抵其对本公司的等额债务。该《债权转移协议》将合理解决本公司控股股东可能形成的资金占用问题。

　　由于本公司目前尚欠交通银行武汉分行17000万元贷款，因此本公司收到上述债权后拟将该等债权全部转给交通银行武汉分行作为对该行相关债务的保证，待该等债权实现后冲抵对交通银行武汉分行的债务11860万元。

　　天津环渤海控股集团有限公司承诺如最终该项价值11860万元的债权不能顺利由本公司收到，则天津环渤海控股集团有限公司担保以等值的现金或资产清偿该等债务。

　　三、独立董事意见

　　独立董事于小镭、蔡继明、王爱俭发表独立董事意见认为：该项《债权转移协议》是大股东为积极解决可能形成的对本公司控股子公司的资金占用而签署的，且最终的债务偿还人天津经济技术开发区国有资产经营公司系国有企业，具有较强的债务偿还能力，有利于合理、有效地解决大股东占用本公司控股子公司资金的问题，未有损害本公司及中、小股东利益的情形。故同意签署上述《债权转移协议》，并同意提交本公司股东大会确认。

　　四、附件

　　1、董事会决议、独立董事意见

　　2、《债权转移协议》

　　特此公告

　　上海凌云实业发展股份有限公司

　　董事会

　　2006年3月28日