深圳中冠纺织印染股份有限公司SHENZHEN VICTOR ONWARD TEXTILE INDUSTRIAL CO.,LTD股权分置改革说明书（摘要）

　　 

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　　股权分置改革说明书

　　（摘要）

　　保荐机构：

　　董事会声明

　　本公司根据非流通股股东的要求和书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1．股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。

　　2．本公司非流通股股份中存在国有股。本次股权分置改革中，对该部分股份的处置，尚需取得国有资产监督管理部门的审批同意。

　　3．根据商务部、证监会《关于上市公司股权分置改革涉及外资管理有关问题的通知》的要求，本次股权分置改革方案的实施及股权变更事项需取得商务部的批复。深中冠董事会将会及时履行有关信息披露义务。

　　4．公司非流通股股东华联控股、深纺织和华联发展以各自所持本公司非流通股股份数量按比例承担本次股权分置改革相关费用。

　　5．证券价格具有不确定性，股价波动可能会对本公司流通A股股东的利益造成影响。

　　6．本公司股权分置改革方案需参加A股相关股东会议表决的A股股东所持表决权的三分之二以上通过，并须经参加A股相关股东会议表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得A股相关股东会议表决通过的可能。

　　7．本公司A股股票已于2006年2月20日起停牌。自A股相关股东会议通知发布之日起十日内，非流通股股东与流通A股股东进行充分沟通和协商。在完成上述沟通协商程序后，公司董事会做出公告并申请公司A股股票复牌。公司董事会将申请公司A股股票于本次A股相关股东会议股权登记日次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日停牌。如本次A股相关股东会议通过股权分置改革方案，公司A股股票继续停牌，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告；如本次A股相关股东会议未通过股权分置改革方案，则A股相关股东会议决议公告后次一交易日复牌。

　　8．本公司流通A股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若相关股东不参加A股相关股东会议进行表决，则有效的A股相关股东会议决议对所有相关股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　9．本公司非流通股股东华联控股、深纺织均为境内上市公司，按照《上市公司股权分置改革管理办法》第二十一条的规定，其关于对价安排的决策程序应当符合公司章程和证券交易所业务规则有关公司资产处置的规定。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　公司全体非流通股股东向深中冠A股流通股股东作出对价安排，以获得在A股市场的上市流通权。深中冠A股流通股股东每持有10股将获得3.2股对价，对价股份总计为6，473，984股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的股份即可获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1．全体非流通股股东一致承诺，将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2．非流通股股东华联控股作出如下特别承诺：在股权分置改革实施日后三十六个月内，不通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份。

　　3．全体非流通股股东保证，若不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　4．全体非流通股股东保证将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，各非流通股股东将不转让所持有的股份。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排：

　　1．本次相关股东会议的股权登记日：2006年4月28日

　　2．本次相关股东会议现场会议召开日：2006年5月16日

　　3．本次相关股东会议网络投票时间：2006年5月14日至2006年5月16日网络投票开通期间。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1．本公司董事会将申请公司A股股票最晚于2006年4月6日复牌，此前为股东沟通时期。

　　2．本公司董事会将在2006年4月5日之前公告非流通股股东与流通A股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司A股股票于公告后下一交易日复牌。

　　3．如果本公司董事会未能在2006年4月5日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次A股相关股东会议（经深圳证券交易所同意因特殊原因延期的除外），并申请公司A股股票于公告后下一交易日复牌。

　　4．本公司董事会将申请自A股相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司A股股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：www.chinaszvo.com

　　证券交易所网站：www.szse.com.cn

　　释义

　　除非另有说明，以下简称在本说明书中的含义如下：

　　本公司、深中冠指深圳中冠纺织印染股份有限公司

　　华联控股指华联控股股份有限公司

　　深纺织指深圳市纺织（集团）股份有限公司

　　华联发展指华联发展集团有限公司

　　非流通股股东指华联控股、深纺织、华联发展

　　流通A股股东指持有本公司流通A股的股东

　　A股指境内发行的人民币普通股

　　B股指境内发行的以人民币为面值，以外

　　币计价交易的特种股票

　　相关股东会议、A股相关股东会议指深中冠股权分置改革A股相关股东

　　会议

　　本次相关股东会议股权登记日指2006年4月28日，于该日收盘后

　　登记在册的深中冠相关股东，将有

　　权参加相关股东会议

　　中国证监会指中国证券监督管理委员会

　　交易所、深交所指深圳证券交易所

　　登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司深

　　圳分公司

　　申银万国、保荐机构指申银万国证券股份有限公司

　　董事会指深中冠董事会

　　律师指广东晟典律师事务所

　　元指人民币元

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1．方案

　　（1）对价安排

　　公司全体非流通股股东向深中冠A股流通股股东作出对价安排，以获得在A股市场的上市流通权。深中冠A股流通股股东每持有10股将获得3.2股对价，对价股份总计为6，473，984股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的股份即可获得上市流通权。

　　（2）非流通股股东的承诺事项

　　①全体非流通股股东一致承诺，将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　②非流通股股东华联控股作出如下特别承诺：在股权分置改革实施日后三十六个月内，不通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份。

　　③全体非流通股股东保证，若不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　④全体非流通股股东保证将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，各非流通股股东将不转让所持有的股份。

　　（3）有限售条件股份预计可上市流通的时间表序股东名称占总股可上市流通时间承诺的号本限售条件

　　比例（％）125.72％G＋36注1

　　华联控股股份有限公司个月后

　　注2

　　注3

　　注12深圳市纺织（集团）股份有限公司5.00％G+12个月后

　　注2

　　5.00％G＋24个月后

　　1－2－8

　　深圳中冠纺织印染股份有限公司股权分置改革材料股权分置改革说明书（摘要）

　　3.28％G＋36个月后

　　34.17％G＋12注1

　　华联发展集团有限公司个月后

　　注2

　　注1：G为股权分置改革方案实施日后第一个交易日。

　　注2：全体非流通股股东一致承诺，将遵守法律、法规和规章的规定，履行

　　法定承诺义务。

　　注3：非流通股股东华联控股作出如下特别承诺：在股权分置改革实施日后

　　三十六个月内，不通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份。

　　（4）非流通股股东执行对价安排情况表

　　本次执行对

　　序执行对价安排前执行对价安排后

　　执行对价安排的股东名称价安排股份

　　股数（股）比例股数（股）比例

　　号数量（股）

　　1华联控股股份有限公司47，359，85928.00%3，857，21343，502，64625.72%

　　2深圳市纺织(集团)股份有限公司24，458，23114.46%1，991，99522，466，23613.28%

　　3华联发展集团有限公司7，671，1634.54%624，7767，046，3874.17%

　　小计79，489，25347.00%6，473，98473，015，26943.17%

　　（5）改革方案实施后股份结构变动表

　　改革前改革后

　　股份数量占总股本股份数量占总股本

　　（股）比例（％）（股）比例（％）

　　一、未上市流通一、有限售条件

　　79，489，25347.00%73，015，26943.17%

　　股份合计的流通股合计

　　国家股国家持股

　　国有法人股32，129，39419.00%国有法人持股29，512，62317.45%

　　社会法人股47，359，85928.00%

　　社会法人持股43，502，64625.72%

　　募集法人股

　　境外法人持股境外法人持股

　　二、流通股份合

　　二、无限售条件

　　89，653，10353.00%96，127，08756.83%

　　的流通股合计计

　　A股20，231，20011.96%A股26，705，18415.79%

　　B股69，421，90341.04%B股69，421，90341.04%

　　H股及其它H股及其它

　　三、股份总数169，142，356100.00%三、股份总数169，142，356100.00%

　　（二）保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见

　　1．对价依据

　　（1）基本假设

　　①股权分置改革前后，公司的整体价值保持不变。定义股权分置条件下上市

　　公司的价值为“价值Ⅰ”；股权分置改革实施后上市公司的价值为“价值Ⅱ”，即：

　　价值Ⅱ＝价值Ⅰ＝流通股市值＋非流通股价值

　　②股权分置改革实施后，公司二级市场的理论股价应为

　　理论股价＝价值Ⅱ总股本

　　③合理的对价安排水平应当保证流通股股东所持股票理论市值不发生损失。

　　④股权分置改革前，流通股股东持有股票市值等于流通股的市价和流通股股

　　数之乘积；股权分置改革后，流通股股东持有股票市值等于理论股价和流通股股

　　东持有股份数之乘积。流通股市价按2006年2月17日的前60个交易日收盘均

　　价4.87元/股确定。

　　⑤股权分置改革前，非流通股价值应当等于非流通股每股价值和非流通股股

　　数的乘积。股权分置改革后，原非流通股股东持有股票市值等于理论股价和原非

　　流通股股东执行对价安排后所持有股份数之乘积。

　　（2）非流通股价值的测算

　　参照深中冠2005年末调整后的每股净资产作为非流通股估值的依据，并通

　　过溢价系数对净资产值进行调整。

　　溢价系数由下式估算：

　　溢价系数＝深中冠市净率/沪深上市公司纺织板块平均市净率

　　＝3.073/1.411＝2.178

　　其中，沪深纺织板块共选择了23家上市公司，并扣除了ST公司以及纺织相关业务占主营收入低于50％的公司。

　　非流通股每股价值＝每股净资产溢价系数＝1.5852.178＝3.452元/股

　　（3）对价的测算

　　①估算实施股改前公司总价值

　　流通股总价值按2006年2月17日的前60个交易日收盘均价4.87元/股测算。

　　流通股A股总价值＝流通股市场价格流通股数（万股）＝4.872023.12＝9852.59万元

　　非流通股总价值＝每股价值非流通股数＝3.4527，948.92＝27439.67万元

　　上市公司总价值＝流通股总价值＋非流通股总价值＝9852.59＋27439.67＝37292.26万元

　　②估算实施股权分置改革后的理论市场价格

　　实施股权分置改革后的理论市场价格＝上市公司总价值/总股本＝37292.26/9972.05=3.740元/股

　　③估算流通股权价值

　　流通股权价值＝非流通股数实施股权分置改革后的理论市场价格－非流通股总价值＝7，948.923.740－27439.67＝2289.29万元

　　④估算送股的数量

　　非流通股向流通股股东送股数量＝流通股权价值/实施股权分置改革后市场的理论价格＝2289.29/3.740＝612.11万股

　　送股比例＝非流通股东向流通股东送股数量/原流通股股数＝612.11/2023.12＝0.303股

　　即每10股流通股可获赠3.03股。

　　（4）对价安排

　　经与流通股股东的充分沟通，并以保障流通股股东利益为出发点，考虑到目前其他上市公司非流通股股东向流通股股东支付对价的水平，深中冠非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每10股流通股执行的对价安排股份数量确定为3.2股。

　　2．对公司流通A股股东权益影响的评价

　　（1）于方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东，在无须支付现金的情况下，将获得其持有的流通A股股数32％的股份。

　　（2）参照国际市场同行业上市公司的情况，并综合考虑深中冠的经营情况、公司未来的发展、目前市价及非流通股股东关于流通锁定期承诺等因素，本公司保荐机构认为，为使非流通股股份获得流通权，深中冠全体非流通股股东向流通A股股东执行的对价安排是合理的。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1．承诺事项

　　（1）公司非流通股股东华联控股、深纺织和华联集团承诺，按各自所持本公司非流通股股份比例承担本次股权分置改革相关费用。

　　（2）全体非流通股股东一致承诺，将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　（3）非流通股股东华联控股作出如下特别承诺：在股权分置改革实施日后三十六个月内，不通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份。

　　（4）全体非流通股股东保证，若不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　（5）全体非流通股股东保证将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，各非流通股股东将不转让所持有的股份。

　　2．保证安排

　　（1）本公司非流通股股东华联控股、深纺织和华联发展所持本公司非流通股股份均不存在股权质押、冻结情况。

　　（2）执行对价安排的履约保证

　　截至本说明书签署之日，华联控股、深纺织和华联集团所持有的本公司股份均不存在争议、质押、冻结情形，华联控股、深纺织、华联集团保证不对所持股份新设置任何质押、担保或其他第三方权益。

　　股权分置改革方案经A股相关股东会议表决通过后，由公司董事会按该方案实施对价安排，并向登记结算公司办理实施手续，由深交所和登记结算公司对非流通股股东所持股份的上市交易进行技术监管，为其履行承诺义务提供保证。

　　三、非流通股股东及其持有公司股份数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　（一）持股情况

　　1．持股情况

　　截止本说明书出具日，深中冠所有非流通股股东一致同意参加深中冠股权分置改革，其持有深中冠股份的数量如下：

　　股东股数（股）占总股本比例

　　华联控股股份有限公司47，359，85928.00%

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司24，458，23114.46%

　　华联发展集团有限公司7，671，1634.54%

　　小计79，489，25347.00%

　　2．非流通股股东关联情况

　　华联发展是华联控股的控股股东，持有华联控股40.15％的股份。其他非流通股股东之间无关联关系。

　　（三）股份质押或冻结情况

　　本公司非流通股股东华联控股、深纺织和华联发展所持本公司非流通股份均不存在股权质押、冻结情况。

　　（四）非流通股股东、实际控制人持有、买卖本公司流通A股股份的情况

　　根据公司非流通股股东和实际控制人的陈述和查询的结果，公司所有非流通股股东和非流通股股东的实际控制人在本说明书公告前二日均未持有本公司的流通A股股票，公告前六个月内也未有买卖过本公司流通A股股票的情况。四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　股权分置改革是我国资本市场一项重要的制度性变革，可供借鉴的经验有限，可能存在以下风险因素：

　　（一）本次股权分置改革方案能否得到相关股东会议的批准存在不确定性

　　根据中国证监会相关规定，A股相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，存在无法获得A股相关股东会议表决通过的可能。

　　处理方案：深中冠股权分置改革动议的提出，经过了全体非流通股股东的一致同意。本公司董事会将在相关股东会议召开前，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通A股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通A股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，使方案兼顾全体股东的即期利益和长远利益。

　　（二）本次股权分置改革方案能否取得国资管理部门批准存在不确定性

　　本公司非流通股股份中存在国有股份，本次股权分置改革中，对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　处理方案：深中冠进行股权分置改革已经获得了国资部门的意向性批复，公司董事会也将在股权分置改革进程中，充分、及时、准确地将相关股东的协商情况向国资部门进行汇报和请示。

　　（三）非流通股股东所持股份有被司法冻结、划扣的风险

　　截至本股权分置改革说明书签署之日，华联控股、深纺织和华联发展持有的公司股份不存在权属争议、质押、冻结及其他限制行使所有权的情形。但由于完成本次股权分置改革尚需一段时间，在此期间非流通股股东所持深中冠股权可能发生被质押、冻结或其他限制行使所有权的情形和权属争议。

　　处理方案：华联控股、深纺织和华联发展均承诺，在本股权分置改革说明书签署之日至拟出让股份过户完成，不将所持有的股权设置新的质押、担保或其他限制行使所有权的情形。

　　（四）股价存在较大幅度波动的风险

　　股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新方式探索，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该事项蕴含一定的市场不确定风险；二级市场股票价格受公司经营情况、股票供求关系、宏观经济走势、国家相关政策以及投资者心理等多种因素的影响，存在公司股票价格较大幅度波动的风险。公司董事会特别提请投资者充分关注。

　　（五）本股权分置改革方案未能获得商务部审批通过的风险

　　根据商务部、证监会《关于上市公司股权分置改革涉及外资管理有关问题的通知》要求，本次股权分置改革方案的实施及股权变更事项需取得商务部的批复。因此，存在本次股权分置改革无法获得商务部批准的风险。

　　公司董事会将及时向商务部申报有关本次股权分置改革方案，同时积极与商务部沟通，以便尽快取得商务部相关的审批文件。五、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其结论意见

　　（一）保荐机构：申银万国证券股份有限公司

　　法定代表人：谢平

　　住所：上海市常熟路171号

　　保荐代表人：杨璀

　　项目主办人：汤静波

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　（二）公司律师：广东晟典律师事务所

　　法定代表人：钱伯明

　　住所：深圳市华强北路4002号圣廷苑酒店B座18-20楼

　　联系人：陈东

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　（三）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　本公司聘请的保荐机构申银万国证券股份有限公司和公司聘请的律师广东晟典律师事务所在公司董事会公告本股权分置改革说明书的前两日未持有深中冠流通A股股份，前六个月内也未买卖深中冠流通A股股份。

　　（四）保荐意见结论

　　保荐机构就本次股权分置改革发表意见是建立在以下假设的前提下：

　　1．本次股权分置改革各方提供的有关资料真实、准确、完整；

　　2．相关当事人全面、切实贯彻履行本次股权分置改革方案；

　　3．所属行业的相关政策和市场环境无重大不可预见的变化；

　　4．无其他不可抗力影响、阻碍本次股权分置改革方案的后续执行。

　　保荐机构申银万国认为：在上述假设基础上，深中冠的股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”和“股东平等协商、自主决策”的原则，整套方案向流通A股股东做出的对价安排合理，执行方式具备可行性。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的有关规定。基于上述理由，保荐机构愿意推荐深中冠进行股权分置改革。

　　（五）律师意见结论

　　公司本次股权分置改革律师广东晟典律师事务所认为：

　　深中冠本次股权分置改革符合《公司法》、《若干意见》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，且在目前阶段已经履行了必要的法律程序；深中冠本次股权分置改革事项尚需取得有关权力机构的批准；深中冠具备进行本次股权分置改革的资格；申银万国具备作为深中冠股权分置改革保荐机构的资格；深中冠股权分置改革方案以及实施程序，不涉及深中冠股份总额变化，没有损害包括B股股东在内的全体股东的利益，符合中国有关法律法规、部门规章及规范性文件的规定。

　　深中冠本次股权分置改革方案尚需相关股东会议审议通过；深中冠本次股权分置改革方案尚需得到国资委的批准；因本次股权分置改革涉及外资审批事项，应获得外资主管部门的批准。

　　深圳中冠纺织印染股份有限公司董事会

　　2006年3月24日