山东晨鸣纸业集团股份有限公司股权分置改革方案实施公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示

　　1、流通A股股东每持有10股流通A股将获得非流通股股东支付的2.6股对价股份。

　　2、流通A股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

　　3、股权分置改革方案实施的股份变更登记日：2006年3月28日。

　　4、流通A股股东获得对价股份到帐日期：2006年3月29日。

　　5、对价股份上市交易日：2006年3月29日。

　　6、2006年3月29日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

　　7、股权分置改革方案实施完毕后，公司A股股票、可转债将于2006年3月29日恢复交易，对价股份上市流通，可转债同日恢复转股。A股股票简称由“晨鸣纸业”变更为“G晨鸣”，股票代码“000488”保持不变。

　　8、2006年3月29日当日公司A股股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

　　一、股权分置改革方案通过情况

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司股权分置改革方案已经于2006年2月28日经A股市场相关股东会议审议通过。

　　二、股权分置改革方案基本内容

　　1、股权分置改革方案要点：股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通A股股东每持有10股流通A股将获得公司非流通股东支付的2.6股对价股份。

　　2、获得对价的对象和范围：截止2006年3月28日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体流通A股股东。

　　3、除遵守规定的法定承诺外，非流通股股东承诺：

　　（1）根据公司2005－2007年度经审计财务报告（标准无保留意见审计报告），若公司2005－2007年度净利润的复合增长率低于20%时（2005年－2007年每年相对上年增长率之乘积开3次方之值低于20%），则在2007年度报告公布后5个交易日内发布确定追加对价股权登记日（2007年度报告公布后第10个交易日）及追加对价实施公告，在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。由寿光市国有资产管理局将其按照本方案A股相关股东会议股权登记日时流通A股总数的5%按比例无偿支付给追加对价股权登记日收盘后登记在册的无限售条件的流通A股股东。（若自本方案实施股权登记日至追加对价股权登记日期间，因派送红股、资本公积金转增原因导致总股本发生变化，则相应调整本次追加对价安排对应的股份数量。）

　　上述用于追加对价安排的股份18，653，854股已由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管。

　　（2）寿光市国有资产管理局持有的股份自股权分置改革方案实施到帐日（即：2006年3月29日）起48个月内不上市交易。

　　（3）本次股权分置改革方案获准实施，则寿光市国有资产管理局将在公司2005年、2006年、2007年年度股东大会提出分红议案，提议利润分配比例不低于当年实现可分配利润（即利润及利润分配表中当年实现的净利润扣除提取的法定公积金和法定公益金后的金额）30%的议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　4、为使公司股权分置改革得以顺利进行，寿光市国有资产管理局为潍坊神舟科技有限公司先行代为垫付其持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价17，520股，潍坊神舟科技有限公司所持股份如要上市流通，应当向代为垫付的寿光市国有资产管理局偿还代为垫付的股份。

　　三、股权分置改革方案实施进程

　　序号日期事项是否停牌

　　12006年3月27日刊登股权分置改革方案实施公告继续停牌

　　22006年3月28日实施股权分置改革股份变更登记日继续停牌

　　32006年3月29日1、原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股；2、流通A股股东获得对价股份到账日；3、公司股票、可转债复牌；对价股份上市流通；可转债恢复转股。4、公司股票简称变更为“G晨鸣”；5、该日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。恢复交易

　　42006年3月30日公司股票开始设涨跌幅限制，以前一交易日为基期纳入指数计算交易正常交易

　　四、股份对价安排实施办法

　　非流通股股东向流通A股股东支付的股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通A股股东持股数，按比例自动计入帐户。

　　每位流通A股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的部分，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　五、方案实施前后股权结构变化

　　改革前(截至2006年2月17日)改革后

　　股份数量占比%股份数量占比%

　　一、未上市流通股435，090，83231.86一、有限售条件的流通股341，439，89125

　　（一）发起人股（一）股权分置改革变更的有限售条件的流通股338，090，79624.76

　　1、国家股422，843，17630.961、国家及国有法人持股328，556，13724.06

　　2、国有法人股2、境内一般法人持股9，534，6590.70

　　3、境内法人股12，247，6560.903、境内自然人持股

　　4、外资法人股4、境外法人、自然人持股

　　5、自然人股5、其他

　　6、其他（二）内部职工股

　　（二）定向法人股

　　1、国家股（三）机构投资者配售股份

　　2、国有法人股

　　3、境内法人股（四）高管股份3，349，0950.24

　　4、外资法人股

　　5、自然人股（五）其他

　　6、其他

　　二、已上市流通股份930，574，54768.14二、无限售条件的流通股1，024，225，48875.00

　　（一）有限售条件的流通股2，658，0120.20（一）人民币普通股（A股）466，728，00334.18

　　1、内部职工股

　　2、机构投资者配售股份

　　3、高管股份2，658，0120.20（二）境内上市外资股（B股）557，497，48540.82

　　4、其他

　　（二）无限售条件的流通股927，916，53567.94（三）境外上市外资股

　　1、人民币普通股370，419，05027.12

　　2、境内上市外资股557，497，48540.82

　　3、境外上市外资股（四）其他

　　4、其他

　　三、股份总数1，365，665，379100.00三、股份总数1，365，665，379100.00

　　六、有限售条件流通股份可上市流通预计时间表

　　序号股东名称所持有限售条件的股份数量（股）所持有限售条件的占总股本比例可上市流通时间（注）

　　1寿光国资局328，556，13724.06%G日+48个月

　　2其他非流通股东9，534，6590.70%G日+12个月

　　注：G日为股权分置改革方案实施后A股首个交易日（即2006年3月29日）

　　七、实施本次股权分置改革方案后，公司总股本不变，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。

　　八、咨询联系办法

　　地址：山东省寿光市圣城街595号山东晨鸣纸业集团股份有限公司资本运营部

　　

邮政编码：262700

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：高俊杰、范英杰

　　电子邮箱：[e-mail]

　　九、备查文件

　　1、山东晨鸣纸业集团股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议表决结果公告；

　　2、北京市浩天律师事务所关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议的法律意见书。

　　特此公告

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

　　二OO六年三月二十四日