烟台万华股权分置改革网上交流实录回放

　　出席嘉宾

　　烟台万华(资讯 行情 论坛)华信合成革有限公司董事长李建奎

　　烟台万华聚氨酯股份有限公司董事长兼总经理丁建生

　　烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会秘书郭兴田

　　烟台万华聚氨酯股份有限公司财务总监寇光武

　　烟台万华聚氨酯股份有限公司副总经理任瑞周

　　广发

证券股份有限公司保荐代表人周庭硕

　　广发证券股份有限公司史建杰

　　烟台万华华信合成革有限公司董事长李建奎先生致辞:

　　从PU开始创造美好生活

　　尊敬的各位嘉宾、各位投资者和所有关心烟台万华发展的朋友们:

　　大家上午好！

　　今天，我和我的同事们非常高兴地通过网络就烟台万华聚氨酯股份有限公司股权分置改革和大家进行交流。首先，代表公司董事会、管理层和全体员工，向长期关心、支持公司改革和发展的各位投资者和各界朋友，致以衷心感谢！向今天参加网上交流，共商公司股权分置改革的各位股东和嘉宾表示热烈欢迎！并期待在平等、互信、共赢的氛围中，与大家充分交流和沟通。

　　烟台万华聚氨酯股份有限公司自从1998年12月成立以来，连续保持了7年的50%以上的净利润增长速度，开创了中国资本市场的先河，并且已经成为国内最大的MDI供应商以及亚洲最大的MDI制造商。

　　股权分置改革是中国资本市场的一项重要制度改革，烟台万华股权分置改革方案如果能够顺利通过并实施，将有助于大股东------烟台万华华信合成革有限公司充分发挥综合优势，有助于流通股东和非流通股东形成统一的价值判断标准、共同的价值取向和共同的利益基础，有助于全面完善公司的法人治理结构，形成真正意义上的现代企业制度。也只有这样，烟台万华才能够最大限度地保障全体股东特别是流通股东的长远利益，使各位股东得到合理而满意的投资回报。

　　基于上述愿望，烟台万华高度重视并积极推进这次股权分置改革。为此，我们聘请了专业保荐机构，在借鉴国内已经完成股改的上市公司成功经验的基础上，结合烟台万华的实际情况，并综合考虑各方利益制定了股改方案。在方案公布后，董事会通过设置热线电话、传真、电子信箱和登门拜访投资者等多种形式，多层次、多渠道、多角度地与投资者进行交流沟通，听取大家的意见和建议。今天又以网上路演这一重要形式再次与大家交流，根本目的在于和投资者一道推动公司股改，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　今天的网上交流活动，我们是抱着互信、务实、平等、协商、共赢的态度而来的。我们衷心希望各位流通股股东对烟台万华股改方案给予理解、认可和支持，并与非流通股东达成共识。

　　烟台万华股权分置改革完成后，我们将继续以推动烟台万华跻身中国优秀的上市公司之列为目标，以市场为先导，以技术为后盾，以人才为根本，以实业运营为坚实基础，以资本运营为有效辅助手段，在高技术、高资本、高附加值大宗化工新材料领域突出主业，以后向(上游)为主导发展方向，实施相关多元化发展，持续提升烟台万华的经营业绩，争取给股东带来满意的投资回报。

　　最后，祝愿大家今天的坚决支持成为明天的丰硕回报！

　　谢谢大家！

　　广发证券股份有限公司保荐人周庭硕先生致辞:

　　认真倾听充分沟通

　　各位嘉宾、女士们、先生们:上午好！

　　广发证券股份有限公司有幸成为烟台万华聚氨酯股份有限公司股权分置改革的保荐机构，并参加今天的网上交流会，我谨代表广发证券感谢各位嘉宾、各位投资者的热情关注，感谢烟台万华对我们的信任。

　　烟台万华聚氨酯股份有限公司是国内唯一具有自主知识产权的MDI生产企业，也是目前亚洲最大的MDI生产商。公司自2006年3月20日公告股权分置改革方案以来，受到投资者和相关机构的多方关注，很高兴今天能有机会和大家直接交流我们对于烟台万华股权分置改革方案的一些理解和看法。

　　受公司董事会委托，广发证券根据公司经营实际，遵循对价安排应兼顾非流通股股东与流通股股东利益，尤其是保护流通股股东利益的原则，协助烟台万华董事会制定了本次股权分置改革方案。本次股改方案要点为流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东支付的1.3股股份、2.0份认购权证和3.0份认沽权证，其中，每份认购权证可以10.00元的价格，向烟台万华华信合成革有限公司购买1.0股烟台万华的股份；每份认沽权证可以13.00元的价格，向烟台万华华信合成革有限公司出售1.0股烟台万华的股份。

　　广发证券在烟台万华本次股权分置改革工作过程中，力求诚实守信、公正客观、勤勉尽责，积极履行组织、引导、说明、解释的职责，起到非流通股股东和流通股股东沟通的桥梁作用。

　　通过本次网上交流，我想广大投资者会对烟台万华的经营发展、股改方案有更深刻的了解，而公司也将认真倾听广大投资者所提出的宝贵意见。

　　我们衷心希望:本次股权分置改革能够在我公司的尽职保荐下、在非流通股股东和流通股股东充分沟通的基础上，取得令各方股东接受、市场认可的圆满结果，同时也相信烟台万华一定会把握历史发展机遇，进一步提升核心竞争力，为广大投资者带来丰厚的回报。

　　最后预祝烟台万华股权分置改革取得圆满成功！

　　谢谢大家！

　　烟台万华聚氨酯股份有限公司董事长兼总经理丁建生先生致答谢辞:

　　实现全体股东价值最大化

　　尊敬的各位股东，尊敬的各位嘉宾和朋友们:

　　大家好！

　　刚才，大家在网络平台上，围绕烟台万华聚氨酯股份有限公司的股权分置改革进行了互信交流和平等沟通，形成了诸多共识；针对烟台万华未来发展，大家以真诚、务实、协商、共赢的态度，提出了许多好的意见和建议。言辞之间，我深深感受到了各位股东和朋友们对烟台万华的关心和支持，对公司高管团队的鞭策和鼓舞。借此机会，请允许我代表公司全体高管人员向大家致以诚挚的谢意！

　　通过两个小时的交流，我们进一步了解到了广大投资者对公司股改的要求和期望。概括地讲，大家的真诚意见、宝贵建议、热切厚望，令我们受益匪浅。由于时间的关系，虽然我们此时此刻不能够更多地听取大家所关心的问题，但我们还将通过其它有效渠道去争取大家的意见和建议，并确保认真对待，负责落实。因此，我们期待广大股东，特别是流通股东能够在烟台万华整个股改过程中充分发表意见，与我们坦诚交流、互信共商，共同努力完成具有里程碑意义的公司股权分置改革工作。

　　烟台万华未来的健康发展，离不开完善的法人治理，离不开规范的务实经营，离不开和谐的发展环境，离不开持续的盈利能力，说到底离不开全体股东的大力支持。所以，我们希望能够以此次股改为契机，全面完善公司的法人治理结构，优化公司的发展目标，使公司成为结构合理、治理科学、运作规范、盈利持续、回报丰厚的优秀上市公司之一，以实现全体股东价值最大化。

　　在此，我们还要感谢为这次成功交流而付出辛勤劳动的所有单位和朋友，感谢广发证券为烟台万华股改做出的努力。再次感谢大家的热情参与和互信！

　　谢谢大家！

　　股改篇

　　问:请保荐人把公司的对价方案作个介绍好吗?

　　史建杰答:烟台万华股权分置改革方案为:非流通股股东向流通股股东支付3，677.44万股股份、5，657.6万份认购权证和8，486.4万份认沽权证，流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东支付的1.3股股份、2.0份认购权证和3.0份认沽权证，其中，每份认购权证可以10.00元的价格，向万华华信购买1.0股烟台万华的股份；每份认沽权证可以13.00元的价格，向万华华信出售1.0股烟台万华的股份。

　　问:有什么措施和行动保护中小投资者的利益在这次股改中不受到侵害?

　　郭兴田答:我们认为股权分置改革对所有股东来说都有着积极的意义。具体对于流通股股东而言，首先，获得了非流通股股东所支付的对价；其次，股权分置问题的解决，使得流通股股东的利益和非流通股股东的利益统一起来，上市公司的治理结构将得到进一步完善。最后，股权分置改革也为公司今后能通过创新的金融品种和创新的资本运作方式实施整合、购并奠定良好的基础。以上这些都将有利于上市公司的未来发展及其价值的提升，流通股股东也将从中受益。谢谢！

　　问:公司设计股权分置改革方案的基础是什么?

　　郭兴田答:股权分置问题的解决，使得流通股股东的利益和非流通股股东的利益统一起来，上市公司的治理结构将得到进一步完善。股权分置改革也为公司今后能通过创新的金融品种和创新的资本运作方式实施整合、购并奠定良好的基础。以上这些都将有利于上市公司的未来发展及其价值的提升。所有这些都是公司设计股权分置改革方案的基础和出发点。谢谢！

　　问:为什么说通过股权分置改革可以实现双赢?

　　丁建生答:股权分置改革获得成功后，非流通股东和流通股东利益更加趋于一致，公司治理将更加规范，企业经营目标更加明确。原非流通股股东也会认同将股价作为最重要的考核目标。通过管理层与股价挂钩的股权激励制度的建立，将可更好地调动管理层的积极性，为所有股东创造更大价值。同时，上市公司有可能通过换股、发行新股等方式来整合购并存量资源，促进公司发展，创造更大的公司价值。因此，股权分置改革可以带来原非流通股东与流通股东以及管理层的多赢局面！谢谢！

　　问:比较担心大股东会在解决股权分置问题之后进行大规模的套现以获得实实在在的收益，公司怎么看?

　　李建奎答:很多人担心这个问题，我们的非流通股股东对公司有着深厚的感情，一直以来坚定持有公司股权，而且对公司的发展前景也是非常看好的。谢谢！

　　问:1.非流通股东万华华信按股改前净资产2元5.27亿股约值10.5亿元；借如此股改方案只付出3000多万股使流通股东把股价维持在10-13元就可以把其价值提升到50亿元，又可控股，是否可得出烟台万华对价方案太低的结论?

　　2.某商报称:"烟台万华的销售毛利率高达40%以上，同板块的其他股票毛利率一般在9%到16%之间，而享受国家垄断价格的中石化也不过才22%。烟台万华主营业务增长率则显得过于稳定，年增长率稳定在50%到68%之间，不管国际油价如何波动，供需情况怎样变化，经营的稳定性令人吃惊。同一板块的中国凤凰(资讯 行情 论坛)主营业务增长率波幅曾一度超过90%，上海石化(资讯 行情 论坛)也曾在2001年年报出现负增长。烟台万华高增长的背后，是否具备真实的业绩支撑呢?"公司对此怎么看?

　　丁建生答:1.本次股权分置改革方案是在与各级国资部门以及非流通股股东初步沟通基础上确立的初步方案。本次通过与机构投资者以及通过今天网上路演的形式在与大家充分交流的基础上我们才会确定最终的方案。因此，最终的方案应该是各方能够比较接受的方案，是一个能够通过的方案。

　　2.对于近期相关网站批露的北京现代商报关于对质疑烟台万华财务业绩指标的问题，我相信对于烟台万华稍具了解的人也不会写出那样的问题，首先，该报道连对烟台万华生产什么，主要产品用于什么用途都不清楚，烟台万华是生产异氰酸酯而非异氰酸氨，主要用途是聚氨酯原料，而非发泡剂，至于生产毛利率的问题，由于烟台万华拥有自主知识产权，处于垄断行业，特别是由于目前国内高速增长的需求，因此，该产品具有较高的获利能力。

　　3.支撑烟台万华长期发展的核心因素是万华的人才队伍，由于万华市场上的优秀表现使得我们已经成为各猎头公司重点猎击对象，并已开始出现个别骨干流失现象，为了稳定我们的骨干队伍，公司决定员工参与宁波公司的设立。经过与广大流通股股东充分沟通，目前公司已经决定将员工持股比例由34%降至25.5%，并在股东大会上获得了流通股东99%以上通过率，这充分证明了广大流通股股东对烟台万华人才重视的理解。这一项安排将从制度上对烟台万华长期发展提供了一个制度性保障，在本次股权安排中我们的骨干队伍占了绝大部分的股权，而高管人员只占了员工持股公司8%左右的股权。因此，我们认为这项安排将对公司的长远发展起着非常积极的作用，有利于烟台万华继续维持一种高速发展的态势。谢谢！

　　问:公司大股东是否有增持计划?为何不在对价方案中增加增持承诺?

　　郭兴田答:大股东非常看好公司的发展，未来是否会增持受到多种因素的制约，我们相信，大股东会出于维持其控股地位以及根据公司良好的发展前景做出自己的选择。本次股权分置改革方案中已经设计了认沽权证，如果股价跌到设定的价格，大股东将以约定的价格增持公司股票。谢谢！

　　问:请问如何看待投资者关系?

　　郭兴田答:作为一家公众公司，投资者关系对公司的长远发展非常重要。公司非常重视投资者关系并设置了专门的机构来管理此项工作，公司管理层非常重视并一定会处理好和与投资者的关系。公司通过公开信息披露、网上与投资者沟通、一对一推介等方式把公司介绍给投资者，同时通过稳健经营使公司经营业绩最大化，给投资者以丰厚的回报。谢谢！

　　问:如果公司方案通过，公司股票获得全流通，要是股价下跌，你们会采取什么样的措施?你们管不管?

　　郭兴田答:公司股票全流通后，股东价值最大化直接体现为公司市值最大化，在这一点上，非流通股股东、流通股股东和公司管理层的目标是一致的。股票市场价格总是有波动的，这是一条客观规律，无论股票是上涨还是下跌，公司管理层将一直将投资者关系工作放到重要位置，争取让投资者更了解公司，争取股票的市场价格能公允反映公司的价值。本次股权分置改革方案当中之所以设计认沽权证就是为了能够起到稳定股价的作用。谢谢！

　　经营发展篇

　　问:控股股东与上市公司在经营管理、财务、人员上是否已经分开?能否确保公司重大决策?

　　李建奎答:本公司是先改制后上市的，严格按照证监会的规定做到"五分开"，董事会和股东大会严格按照公司章程和有关的法律法规来履行职责，确保重大决策的合法性。谢谢！

　　问:公司的企业精神是什么?

　　李建奎答:务实、创新、追求卓越。谢谢！

　　问:随着贵公司规模的不断扩大，面临的营销要求也将越来越高，请问总经理在市场开发和营销发展计划是什么?

　　丁建生答:立足中国，紧盯新兴市场，放眼全球，制定并实施公司的市场战略和规划。谢谢！

　　问:贵公司财务管理上的特点是什么?

　　寇光武答:公司设立了财务部，配备专职的财务人员，统一行使公司投资、融资、财务会计管理、资产管理及内部结算、资金调配、财务监督职能；公司建立健全了统一的财务制度和财务管理制度并严格执行；公司还设立了审计部，负责审计公司会计政策、财务状况和财务报告程序，从财务的角度监督检查公司各项投资的实施，审计公司资金筹措的合法、合理及安全性，对公司及控股子公司财务预算方案、决算方案、年度财务报告、利润分配方案或弥补方案进行审计，提出审计意见，对公司下属分公司行政负责人的经济责任进行离任审计，协助公司聘请的外部审计机构开展工作，进一步强化了公司财务运转的统一协调性。

　　问:股权分置改革后，对企业的盈利能力提出了更高的要求，请问贵公司作好了准备了吗?

　　丁建生答:应该说，股权分置改革后公司面临更大的盈利压力，但是，压力可以变为动力，长期以来烟台万华一直是稳健经营、持续发展一直是我们的经营宗旨。作为一个上市公司，股改后，我们将进一步强化股东价值最大化目标，勤勤恳恳经营企业，为股东创造持续稳定比较丰厚的回报。谢谢！

　　问:公司是否有扩张需求以及再融资需求?贵公司认为股改之后是否增加再融资的难度?

　　丁建生答:公司的扩张自上市以来一直没有停止过，今后公司依然会把前期的成功经验应用到公司的发展中。将根据公司业务发展和项目建设的需要，在充分考虑资金成本和资本结构的前提下，充分利用资本市场的筹资功能，适时、谨慎、稳妥地运用各种融资手段，融入所需资金，提高资金使用效率，以满足公司产品开发、技术改造及经营生产对资金的需求，保证公司长远、良性的发展。股改之后，流通股东与非流通股东的利益更趋于一致，只要再融资项目有利于企业的发展，应该不会再增加再融资的难度。谢谢！

　　问:公司能实现未来的目标吗?董事长对此是否能够稳操胜券?

　　丁建生答:我对公司实现未来的发展目标充满信心。公司所处的行业及其在行业内的地位，可持续发展的战略等对公司实现公司的目标，具有积极的作用。我们将倾力而为，保持公司的持续、稳健发展。谢谢！

　　问:要经营管理好上市公司，需要方方面面的技术、管理人才，请问贵公司未来有无人力资源发展计划?

　　丁建生答:人才是烟台万华最重要的战略资源，也是万华过去能够快速成长的最重要的原因，未来为适应公司持续快速发展的需要，公司将继续实施以"引才、育才、留才、借才、励才"为主要内容的人才工程，根本公司的发展战略，制定相应的人才规划，同时进一步营造良好的人才成长环境，制定骨干的职业生涯计划及相应的激励与约束机制及员工竞争机制，把绩效考核制度、分配制度、人事任免制度、奖励制度等紧密结合起来，充分调动每位员工的积极性和创造性，推动企业持续、稳定发展。谢谢！

　　问:上市公司董秘是非常重要和敏感的角色，对内要对董事会、对董事长负责，对外要对社会、对投资者负责，请问董秘，在这二者间发生矛盾时，董秘如何处理?

　　郭兴田答:公司上市后，作为董事会秘书，面临着许多新的课题。正如您所言，是非常主要和敏感的角色，既要对董事长、董事会负责，也要对市场、对投资者负责。我将以满腔的热忱、诚信务实的态度，认真履行好公司章程赋予的职责。

　　问:公司有什么措施完善公司治理结构?

　　郭兴田答:公司根据建立现代企业制度要求的权力机构、决策机构、监督机构、经营机构互相分离、互相制衡之原则，建立了由股东大会、董事会、监事会、经理层组成的完整、健全的法人治理结构，并得到了有效的运行。烟台万华能够得以长期稳定的发展也正是由于我们有一个完善有效的法人治理结构。谢谢！

　　问:公司如何提高品牌的知名度和市场占有率?

　　丁建生答:公司要以质量和信誉作为品牌立足的根本，实施品牌战略，以客户需求为专注焦点。我们要努力做到技术领先一步，质量高人一等，成本低人一块，服务优人一筹，争创驰名

商标；在此基础上通过必要、适当的营销手段，提高商品和企业知名度，开拓国内和国际市场，增强企业的竞争力。谢谢！

　　问:董事长您可否介绍介绍成功的经验啊?

　　丁建生答:谢谢您的夸奖。成功是没有固定定义的，为民族产业争光、为股东创造财富、为员工创造机会，是烟台万华发展的根本，我只是尽我所能、扬我所长，认真去做好每一件事。

　　问:请丁总谈一下公司在"十一五"期间的规划，越具体越好，谢谢!

　　丁建生答:国家"十一五"规划两个量化指标之一，是单位GDP能耗要下降20%，中国第一大耗能领域是建筑建材(占全国总能耗47.3%)，烟台万华的主导产品是目前最好的节能保温材料，在发达国家是这一大应用领域，在中国几乎刚起步，国家正在制定标准，未来潜力最大；另一方面，国家提倡建设资源节约型、环境友好型社会，发展循环经济，烟台万华的主导产品做生态黏合剂是国外第二大应用领域，可以利用各种农作物秸秆，制备不含的

甲醛的家具和家庭装璜材料，此领域中国刚处于认识阶段，未来烟台万华要抓住机遇，在这两个重要的应用领域引导市场，创造市场，为股东创造持续稳定的回报。谢谢！