北京燕京啤酒股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告

　　 

　　本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京燕京啤酒股份有限公司第三届董事会第十七次会议通知于2006年3月14日以书面 文件形式发出，会议于2006年3月24日在燕京啤酒科技大厦六楼会议室以现场表决形式召开，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，会议应到董事14人，实到董事14人，分别为：李福成、戴永全、李秉骥、丁广学、王启林、董学增、李颖娟、杨怀民、张海峰、李兴山、陈建元、朱立青、赵述泽、胡国栋。会议主要审议并通过了以下议案：

　　一、审议并通过了《关于对广东燕京啤酒有限公司增资的议案》。

　　会议决定，向控股子公司广东燕京啤酒有限公司（以下简称"广东燕京"）增加投资7，500万元人民币。

　　此次增资"广东燕京"增加注册资本1亿元人民币，其中本公司增加投资7，500万元人民币，北京企业（啤酒）有限公司（以下简称"北京企业"）以美元增资，折合人民币2，500万元。

　　此次增资前，"广东燕京"注册资本为人民币1亿元，其中本公司出资现金人民币7，500万元，占注册资本的75%，"北京企业"以美元出资折合人民币2，500万元，占注册资本的25%；此次增资后，"广东燕京"注册资本增至人民币2亿元，其中，本公司出资额为15，000万元，占其注册资本总额的75%，"北京企业"以美元出资折合人民币5，000万元，占注册资本的25%。

　　本次关联交易为"燕京啤酒"与"北京企业"同比例对广东燕京进行增资，"北京企业"通过北京燕京啤酒有限公司间接持有"燕京啤酒"55%的股权，且"燕京啤酒"与"北京企业"的法人代表为同一人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易行为构成关联交易（详见《对外投资暨关联交易公告》）。

　　出席会议的董事中李福成先生在关联公司"北京企业"任职，所以李福成先生回避表决，实际参加表决的董事为13人。

　　同意票13票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议并通过了《关于转让公司所持北京泛华协和医药生物技术股份有限公司22.49%的股权的议案》。

　　会议决定，将本公司所持的北京泛华协和医药生物技术股份有限公司22.49%的股权转让给北京燕京啤酒集团公司（以下简称"燕京集团"），转让价款为1，000万元人民币。

　　本次转让为本公司向"燕京集团"转让参股公司股权，截止2005年12月31日，"燕京集团"直接以及通过北京燕京啤酒有限公司间接共持有本公司16.204%的股权，且本公司与"燕京集团"的法人代表为同一人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易行为构成关联交易。出席会议的董事中李福成、戴永全、李秉骥、丁广学在关联公司"燕京集团"任职，所以李福成、戴永全、李秉骥、丁广学回避表决，实际参加表决的董事为10人。

　　同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议并通过了《关于转让公司所持北京证券有限责任公司1.37%的股权的议案》。

　　会议决定，将本公司所持的北京证券有限责任公司1.37%的股权转让给北京燕京啤酒集团公司（以下简称"燕京集团"），转让价款为2，000万元人民币。

　　本次转让为本公司向"燕京集团"转让参股公司股权，截止2005年12月31日，"燕京集团"直接以及通过北京燕京啤酒有限公司间接共持有本公司16.204%的股权，且本公司与"燕京集团"的法人代表为同一人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易行为构成关联交易。出席会议的董事中李福成、戴永全、李秉骥、丁广学在关联公司"燕京集团"任职，所以李福成、戴永全、李秉骥、丁广学回避表决，实际参加表决的董事为10人。

　　同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　上述关联交易详见公司《关联交易公告》。

　　公司独立董事李兴山、陈建元、朱立青、赵述泽、胡国栋上述关联交易出具了事前认可书面文件，并发表了独立意见，认为：

　　1、本次关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。

　　2、公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。

　　北京燕京啤酒股份有限公司董事会

　　二○○六年三月二十四日