北京燕京啤酒股份有限公司对外投资暨关联交易公告

　　 

　　本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　根据战略发展的需要，北京燕京啤酒股份有限公司（以下简称"本公司"）决定对控股子公司广东燕京啤酒有限公司（以下简称"广东燕京"）进行增资。

　　此次增资"广东燕京"增加注册资本1亿元人民币，其中本公司增加投资7，500万元人民币，北京企业（啤酒）有限公司（以下简称"北京企业"）以美元增资，折合人民币2，500万元。

　　此次增资前，"广东燕京"注册资本为人民币1亿元，其中本公司出资现金人民币7，500万元，占注册资本的75%，"北京企业"以美元出资折合人民币2，500万元，占注册资本的25%；此次增资后，"广东燕京"注册资本增至人民币2亿元，其中，本公司出资额为15，000万元，占其注册资本总额的75%，"北京企业"以美元出资折合人民币5，000万元，占注册资本的25%。

　　本次关联交易为本公司与"北京企业"同比例对广东燕京进行增资，"北京企业"通过北京燕京啤酒有限公司间接持有本公司55%的股权，且本公司与"北京企业"的法人代表为同一人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易行为构成关联交易。

　　2、公司第三届董事会第十七次会议通知于2006年3月14日以书面文件形式发出，会议于2006年3月24日在燕京啤酒科技大厦六楼会议室以现场表决形式召开，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，会议应到董事14人，实到董事14人，分别为：李福成、戴永全、李秉骥、丁广学、王启林、董学增、李颖娟、杨怀民、张海峰、李兴山、陈建元、朱立青、赵述泽、胡国栋。会议主要审议并通过了《关于对广东燕京啤酒有限公司增资的议案》。

　　此次交易作为关联交易，在董事会会议表决时，关联董事李福成先生回避了表决。公司独立董事出具了事前认可书面文件，并发表了同意意见。

　　根据公司《2004年年度报告》，公司2004年12月31日的净资产值为421，107.38万元，此次增资总额为7，500万元，不足公司净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，此次增资不再提交股东大会审议。

　　二、关联各方介绍

　　合同各方为：

　　甲方：北京燕京啤酒股份有限公司

　　注册地址：北京市顺义区双河路9号

　　法定代表人：李福成

　　注册资本：66742.45万元

　　经营范围：制造、销售啤酒、矿泉水、啤酒原料、饲料、酵母、塑料箱

　　经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，2004年燕京啤酒实现净利润27，050.65万元。截止2005年9月30日，燕京啤酒总资产795，977.75万元，净资产450，467.68万元。

　　乙方：北京企业（啤酒）有限公司

　　注册地址：英属维尔京群岛

　　法定代表人：李福成

　　注册资本：3106.4万美元

　　经营范围：生产销售啤酒、饮料及其他相关产品

　　本次关联交易为本公司与"北京企业"合资设立公司。"北京企业"通过北京燕京啤酒有限公司间接持有本公司55%的股权，且本公司与"北京企业"的法人代表为同一人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易行为构成关联交易。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　此次增资"广东燕京"增加注册资本1亿元人民币，其中本公司增加投资7，500万元人民币，"北京企业"以美元增资，折合人民币2，500万元。

　　此次增资后，"广东燕京"注册资本增至人民币2亿元，其中，本公司出资额为15，000万元，占其注册资本总额的75%，"北京企业"以美元出资折合人民币5，000万元，占注册资本的25%。

　　四、增资协议的主要内容

　　本公司与"北京企业"于2006年3月24日在北京签署《增资协议》。

　　1、定价依据：以协议各方所占"广东燕京"股权比例为依据，双方进行同比例增资。

　　2、协议各方投资金额：本公司增资7，500万元人民币，公司本次增资的资金来源为自有资金；"北京企业"以折合2，500万元人民币的美元增资。

　　3、支付方式：合同双方均以现金方式出资。

　　4、合同生效条件和生效时间：合同由甲、乙双方签章并经法定代表人或授权代表签字后生效。

　　五、增资的目的和对公司的影响

　　"广东燕京"此次增资完成后，将在现有市场的基础上，继续以佛山为基地市场，不断扩大广州、东莞等中心城市市场份额，尽快实现燕京在广东的战略目标。

　　六、独立董事的意见。

　　1、本次关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。

　　2、公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。

　　七、备查文件

　　1、项目的可行性分析报告；

　　2、公司第三届董事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事签署的独立意见；

　　4、公司第三届监事会第九次会议决议；

　　5、增资协议。

　　北京燕京啤酒股份有限公司

　　董事会

　　二○○六年三月二十四日