万向钱潮股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告

　　 

　　本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万向钱潮股份有限公司第四届董事会第十八次会议通知于2006年3月12日以书面形式 发出，会议于2006年3月23日在公司会议室以现场表决方式召开。应参加会议的董事9人，实到9人，分别为：鲁冠球、刘纪鹏、郭孔辉、郑小虎、于建财、周建群、沈华川、沈仁泉、潘文标。会议有鲁冠球董事长主持，本公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合公司法、公司章程的有关规定。与会董事认真审议并通过了以下议案：

　　一、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2005年年度报告及摘要》。

　　二、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2005年度财务决算报告》。

　　三、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2005年度利润分配预案》：

　　为回报股东并结合公司发展资金需求情况，公司拟按母公司2005年度净利润136，349，918.16元，提取法定公积金为10%：13，634，991.82元，提取法定公益为10%：13，634，991.82元后，以现有总股本1，025，587，365股为基数，例向全体股东每10股派发0.50元现金（含税）。

　　该项议案尚需提交股东大会审议。

　　四、以4票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2005年度关联交易情况报告及2006年度日常性关联交易预计的议案》（关联董事鲁冠球、周建群、沈华川、沈仁泉、潘文标回避）。

　　公司2006年度日常关联性关联交易预计详见《万向钱潮股份有限公司2006年度日常性关联交易预计的公告》。

　　该项议案尚需提交股东大会审议。

　　五、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司控股股东及其附属企业非经常性资金占用清理情况的报告》：

　　根据浙江天健会计师事务所出具的的专项审计报告，截至2005年12月31日，公司控股股东及其附属企业共占用公司非经常性资金1391.92万元。

　　经与控股股东及其附属企业协商，公司控股股东及其附属企业通过现金方式，已于2006年2月28日前彻底偿还了对本公司所有非经常性占用的资金。

　　六、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于董事会换届选举的议案》：

　　鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，董事会现提名鲁冠球同志、刘纪鹏同志、郭孔辉同志、郑小虎同志、于建财同志、周建群同志、沈华川同志、沈仁泉同志、潘文标同志为公司第五届董事会董事候选人（简历见附件），其中刘纪鹏同志、郭孔辉同志、郑小虎同志为独立董事候选人，需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会表决。

　　公司独立董事刘纪鹏同志、郭孔辉同志、郑小虎同志对上述提名发表了独立意见认为：在审阅公司提交的第五届董事会成员候选人个人履历、工作简历等有关资料，并就有关问题向公司相关部门和人员进行了询问后，同意提名鲁冠球同志、于建财同志、周建群同志、沈华川同志、沈仁泉同志、潘文标同志为公司第五届董事会非独立董事候选人，同意提名刘纪鹏同志、郭孔辉同志、郑小虎同志为公司第五届董事会独立董事候选人。上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

　　该项议案尚需提交股东大会审议。

　　七、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于修改公司章程的议案》：

　　根据新修改的《公司法》、《证券法》及中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》，董事会拟订了公司章程修改稿。（《公司章程》（修改稿）见附件二）

　　该项议案尚需提交股东大会审议。

　　八、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于修改股东大会议事规则的议案》：

　　鉴于《公司章程》（修改稿）依据新修改的《公司法》、《证券法》及中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》进行了相应修改，故须对《股东大会议事规则》进行相应修改。

　　该项议案尚需提交股东大会审议。

　　九、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于修改董事会议事规则的议案》：

　　鉴于《公司章程》（修改稿）依据新修改的《公司法》、《证券法》及中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》进行了相应修改，故须对《董事会议事规则》进行相应修改。

　　该项议案尚需提交股东大会审议。

　　十、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于修改独立董事制度的议案》：

　　鉴于《公司章程》（修改稿）依据新修改的《公司法》、《证券法》及中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》进行了相应修改，故须对《独立董事制度》进行相应修改。

　　该项议案尚需提交股东大会审议。

　　十一、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于修改关联交易管理制度的议案》：

　　十二、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于修改信息披露管理办法的议案》：

　　十三、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《董事会秘书管理办法的议案》：

　　十四、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《重大信息内部报告制度的议案》：

　　十五、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于提请召开2005年年度股东大会的议案》：

　　董事会决定于2006年4月25日（星期二）上午9：00在浙江省杭州市萧山区浙江纳德物业管理有限公司二楼多功能厅召开公司2005年年度股东大会。详见《万向钱潮股份有限公司关于召开2005年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　万向钱潮股份有限公司

　　董事会

　　二??六年三月二十四日

　　附件一：董事候选人简历：

　　1、鲁冠球：男，1945年1月生，浙江杭州人，中共党员，万向创始人，荣誉工商博士，高级经济师，现任万向集团公司董事局主席，获中国优秀企业家、全国劳动模范、乡镇企业十大功勋、中华十大杰出职工、国际杰出企业家、袁宝华企业管理金奖等荣誉，为中国乡镇企业协会会长，中国企业联合会、中国工业经济联合会的副会长，是十三大、十四大党代表，九届、十届全国人大代表，十届全国人大1次、2次、3次、4次主席团成员。

　　2、刘纪鹏：男，1956年4月生，北京人，中共党员，经济学硕士，注册会计师，公司第四届董事会独立董事。现任北京标准咨询公司董事长、首都经贸大学公司问题研究中心主任、教授。历任中国社科院工业经济研究所助理研究员、所学术秘书、中信国际研究所高级研究员、室主任等职务。

　　3、郭孔辉：男，1935年7月生，福建福州人，中共党员，高级工程师，中国工程院院士、教授、博士生导师，公司第四届董事会独立董事。现任吉林大学汽车学院/汽车动态模拟国家重点实验室院长/主任。曾获＂全国五一劳动奖章＂、＂全国优秀科技工作者称号＂等荣誉。曾任机械部长春研究所总工程师、美国密执安大学运输研究所客座研究员等职务。

　　4、郑小虎：男，1951年5月生，北京人，中共党员，律师，公司第四届董事会独立董事。现为康达律师事务所律师。曾工作于北京第一机床厂、北京机修一厂，历任全国人大法制工作委员会人事处副处长。

　　5、于建财：男，1965年1月出生，山东烟台人，中共党员，研究生学历，高级经济师，中国法学会会员，公司第三届董事会董事。现任中国汽车工业投资开发公司副总经理职务。曾历任国家监察部五局副主任科员；中国汽车工业总公司办公厅副处长；中国汽车工业投资开发公司总经理助理兼财务处处长、中汽华世田汽车贸易有限责任公司董事长、珠海中汽大有公司总经理。

　　6、周建群：男，1965年2月生，浙江杭州人，工程师，高级经济师，中共党员，公司第四届董事会董事。现为万向钱潮股份有限公司总经理。历任杭州万向节总厂车间主任、技术副厂长、万向钱潮股份有限公司副总经理等职务。具有较强的业务水平和管理能力，在经营管理方面有丰富的实践经验和理论水平，是中国汽车行业专家委员会专家，中国轴承工业优秀企业家，浙江省第五届经营管理大师。

　　7、沈仁泉：男，1956年5月生，浙江杭州人，高级经济师，中共党员，公司第四届董事会董事。现任浙江万向系统有限公司总经理。曾历任杭州万向节厂车间主任、副厂长、万向机械公司总经理、万向主机件事业部总经理等职。在企业经营管理上有较丰富的经验，是浙江省功勋乡镇企业家、浙江省乡镇企业优秀企业家。

　　8、沈华川：男，1958年2月生，浙江萧山人，高级经济师，中共党员，公司第四届董事会董事。现为浙江钱潮轴承有限公司总经理。曾历任万向节总厂车间主任、全质办主任、检计科科长等职，有较高的业务水平，在经营管理方面有丰富的实践经验，是浙江省经营大师，全国质量管理优秀工作者。

　　9、潘文标：男，1957年8月生，浙江萧山人，高级经济师，中共党员，公司第四届董事会董事。现为浙江万向精工有限公司总经理。历任万向节总厂车间主任、浙江万向汽车轴承厂厂长兼党支书等职务，在经营管理上有丰富的实践经验和理论水平，是中国轴承工业协会副理事长，浙江省优秀乡镇企业家。

　　附件二：万向钱潮股份有限公司独立董事提名人声明

　　万向钱潮股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人万向钱潮股份有限公司董事会现就提名刘纪鹏同志、郭孔辉同志、郑小虎同志为万向钱潮股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与万向钱潮股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任万向钱潮股份有限公司（届次）董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合万向钱潮股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在万向钱潮股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括万向钱潮股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：万向钱潮股份有限公司

　　董事会

　　二??六年三月二十四日

　　附件三：独立候选人声明

　　万向钱潮股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人刘纪鹏，作为万向钱潮股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与万向钱潮股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括万向钱潮股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：刘纪鹏

　　2006年3月13日于北京

　　万向钱潮股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人郭孔辉，作为万向钱潮股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与万向钱潮股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括万向钱潮股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：郭孔辉

　　2006年3月13日于长春

　　万向钱潮股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人郑小虎，作为万向钱潮股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与万向钱潮股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括万向钱潮股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：郑小虎

　　2006年3月13日于北京

　　附件四：独立董事候选人关于独立性的补充声明

　　万向钱潮股份有限公司独立董事候选人

　　关于独立性的补充声明

　　一、基本情况

　　1.上市公司全称：万向钱潮股份有限公司???

　　（以下简称本公司）

　　2.本人姓名：刘纪鹏

　　3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

　　二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

　　是□否√

　　如是，请详细说明。

　　三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

　　是□否√

　　如是，请详细说明。

　　四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

　　是□否√

　　如是，请详细说明。

　　五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

　　是□否√

　　如是，请详细说明。

　　六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？

　　是□否√

　　如是，请详细说明。

　　本人刘纪鹏（正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

　　声明人：刘纪鹏

　　日期：2006.03.13

　　万向钱潮股份有限公司独立董事候选人

　　关于独立性的补充声明

　　一、基本情况

　　4.上市公司全称：万向钱潮股份有限公司???

　　（以下简称本公司）

　　5.本人姓名：郭孔辉

　　6.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

　　二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

　　是□否√

　　如是，请详细说明。

　　三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

　　是□否√

　　如是，请详细说明。

　　四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

　　是□否√

　　如是，请详细说明。

　　五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

　　是□否√

　　如是，请详细说明。

　　六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？

　　是□否√

　　如是，请详细说明。

　　本人郭孔辉（正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

　　声明人：郭孔辉

　　日期：2006.03.13

　　万向钱潮股份有限公司独立董事候选人

　　关于独立性的补充声明

　　一、基本情况

　　7.上市公司全称：万向钱潮股份有限公司???

　　（以下简称本公司）

　　8.本人姓名：郑小虎

　　9.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

　　二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

　　是□否√

　　如是，请详细说明。

　　三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

　　是□否√

　　如是，请详细说明。

　　四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

　　是□否√

　　如是，请详细说明。

　　五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

　　是□否√

　　如是，请详细说明。

　　六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？

　　是□否√

　　如是，请详细说明。

　　本人郑小虎（正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

　　声明人：郑小虎

　　日期：2006.03.13

　　万向钱潮股份有限公司独立董事候选人

　　关于独立性的补充声明

　　一、基本情况

　　10.上市公司全称：万向钱潮股份有限公司???

　　（以下简称本公司）

　　11.本人姓名：郑小虎

　　12.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

　　二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

　　是□否√

　　如是，请详细说明。

　　三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

　　是□否√

　　如是，请详细说明。

　　四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

　　是□否√

　　如是，请详细说明。

　　五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

　　是□否√

　　如是，请详细说明。

　　六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？

　　是□否√

　　如是，请详细说明。

　　本人郑小虎（正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

　　声明人：郑小虎

　　日期：2006.03.13