湖南金健米业股份有限公司收购报告书摘要

　　 

　　上市公司名称：湖南金健米业股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：金健米业

　　股票代码：600127

　　收购人名称：中国农业银行常德市分行

　　住所：湖南省常德市武陵区武陵大道37号

　　通讯地址：湖南省常德市武陵区武陵大道37号

　　联系电话：[phone]

　　签署日期：2006年3月10日

　　收购人声明

　　一、本报告书依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。

　　二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了本收购人所持有、控制的湖南金健米业股份有限公司(以下简称金健米业)的股份。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人没有通过任何其他方式持有、控制金健米业的股份。

　　三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。本次我行依法院裁定取得股权，正申请中国证监会豁免要约收购义务。除本收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节释义

　　在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

　　收购人、本行指中国农业银行常德市分行

　　粮油总公司指常德市粮油总公司

　　金健米业、上市公司指湖南金健米业股份有限公司

　　司法拍卖指湖南省张家界市中级人民法院裁定，由上海市新世纪拍卖有限公司主持拍卖粮油总公司持有的金健米业146，000，000股国有法人股的行为

　　《结案报告》指上海市新世纪拍卖有限公司出具的《结案报告》

　　裁定书指由于三次拍卖流拍，湖南省张家界市中级人民法院依照法律、法规规定将粮油总公司持有的金健米业146，000，000股国有法人股抵偿给收购人的裁定书

　　证监会指中国证券监督管理委员会

　　本报告指湖南金健米业股份有限公司收购报告书

　　元指人民币元

　　第二节收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　1、收购人名称：中国农业银行常德市分行。中国农业银行常德市分行营业部从2005年起变为常德市分行内设机构，以常德市分行名义对外营业。

　　2、注册地：湖南省常德市武陵区武陵大道37号

　　3、注册资本：30000元

　　4、营业执照注册号：4307001200374（3-1）

　　5、企业类型：全民所有制

　　6、经营范围：吸收公众存款、发放短期、中期、长期贷款；办理结算，办理票据贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；代理收付款项及代理保险业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；贸易非贸易结算；资信调查；咨询及见证业务；人民银行批准的业务范围内授权的其他业务。房屋租赁。

　　7、经营期限：持续经营

　　8、税务登记证号码：国税字430702886483119号

　　9、股东名称：无

　　10、邮政编码：415000

　　11、联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　12、本行简介

　　中国农业银行常德市分行是中国农业银行总行的分支机构，属国有独资商业银行，全行员工1555人，其中中级职称167人，高级职称2人，共有营业机构89个。2005年全行各项人民币存款余额85.76亿元，各项贷款余额51.12亿元，实现利润1465万元。

　　二、收购人产权及控制关系

　　1、中国农业银行常德市分行上级行是中国农业银行湖南省分行，中国农业银行总行属一级法人，实行授权管理。

　　2、收购人主要股东的基本情况

　　本行属国有商业银行，无股东。

　　三、收购人在最近五年之内的诉讼、仲裁及行政和刑事处罚情况

　　收购人在最近五年之内，没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　四、收购人董事、监事和高级管理人员

　　本行党委成员名单：

　　姓名职务身份证号码国籍长期居住地是否取得其他国家或地区的居留权

　　史开卷行长430103196309231539中国湖南省常德市无

　　能志伟副行长43240119510102052中国湖南省常德市无

　　彭锦波副行长432421196312040013中国湖南省常德市无

　　周星辉纪委书记432423650720303中国湖南省常德市无

　　上述人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人持有、控制其他上市公司股份的情况

　　截止本报告书签署日，本行没有持有、控制任何其他上市公司发行在外的股份。

　　第三节收购人持股情况

　　一、收购人持有上市公司股份的情况

　　截止本报告书签署日，本行通过司法方式而持有湖南金健米业股份有限公司国有法人股146，000，000股的股份，占金健米业总股本的43.27%，属于公司第一大股东，除此之外，本行未持有金健米业的其他股权。

　　本行持有金健米业的上述股权不存在被质押、冻结和或其他权利受限制的情况。

　　二、本次司法拍卖的基本情况

　　受湖南省张家界市中级人民法院委托，2005年10月12日、10月26日、2006年元月10日，上海新世纪拍卖有限公司主持拍卖，因三次流拍而由法院裁定本行受让被申请执行人粮油总公司持有的金健米业国有法人股146，000，000股，抵偿本行债权23214万元，受让的146，000，000股国有法人股占金健米业总股本的43.27%。与本次股权拍卖相关的法律诉讼与拍卖过程如下：

　　（1）民事判决书湖南省高级人民法院（2003）湘高法民二初字第3号《民事判决书》

　　1、案由：借款纠纷

　　2、受理法院：湖南省高级人民法院

　　3、判决日期：2003年10月30日

　　4、收到判决的时间：2003年11月20日

　　5、判决书的主要内容：由常德市粮油总公司在判决生效后一个月内偿还常德农行营业部借款本金21885万元及相应的银行贷款利息。

　　（2）民事裁定书湖南省张家界市中级人民法院（2005）张法执字第05-4号《民事裁定书》

　　6、民事裁定书主要内容：将被执行人常德市粮油总公司（股东代码B880269469）所有的湖南金健米业

股票（代码600127）国有法人股146，000，000股按第三次拍卖保留价（1.59元/股）抵偿给申请执行人中国农业银行常德市分行营业部。

　　7、拍卖机构名称：上海新世纪拍卖有限公司

　　8、拍卖事由：法院委托

　　9、拍卖结果：流拍

　　第四节收购人声明

　　本行承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　中国农业银行常德市分行

　　主要负责人：史开卷

　　2006年3月10日