江苏春兰制冷设备股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告暨召开2005年度股东大会的通知

　　 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、江苏春兰制冷设备股份有限公司于2006年3月10日以书面通知方式发出召开第四 届董事会第十八次会议的通知，并于2006年3月22日在春兰集团泰州宾馆召开了本次会议。应出席会议董事9人，实际出席董事7人，因公出差丁建明副董事长委托周晓明董事、朱伟董事委托黄永根董事代为出席并行使表决权。会议由张鸿志董事长主持，公司监事列席会议，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次会议审议通过如下议案：

　　1．审议通过2005年度董事会工作报告；

　　本议案将提交股东大会审议。

　　2．审议通过2005年度财务决算报告；

　　本议案将提交股东大会审议。

　　3．审议通过2005年度利润分配预案；

　　经江苏天衡会计师事务所审计2005年度公司实现净利润-25，952，324.70元，母公司实现净利润4，271，444.67元，按母公司净利润的10%提取法定

公积金427，144.47元，按10%提取法定公益金427，144.47元；由于2005年度公司合并亏损，公司2005年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　本议案将提交股东大会审议。

　　4．审议通过2006年度生产经营计划；

　　5．审议通过2005年年度报告及其摘要；

　　6．同意向股东大会提请继续聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司财务审计服务单位，期限为一年；

　　7．审议通过关于2006年度日常关联交易的议案（内容详见公司日常关联交易公告）；

　　本议案因涉及关联交易，事前经独立董事认可，会上关联董事张鸿志先生、马绍倩女士回避表决。

　　本议案将提交股东大会审议批准。

　　8．同意周善武先生因工作变动原因辞去总经理职务，聘任姜鸿先生为公司总经理。

　　9．审议通过关于召开2005年度股东大会的议案；

　　10．审议通过关于江苏春兰

摩托车有限公司非经营性资金占用清欠计划的议案。

　　鉴于：（1）2005年9月实现控股的子公司江苏春兰动力制造有限公司存在4774.24万元应收关联方江苏春兰摩托车有限公司货款期限超过一年，按上海证券交易所2005年度报告备忘录关于"属于以下类型，无论上市公司通过何种会计科目核算，均应当被视为非经营性占用：①单笔资金被连续占用时间超过1年；②没有真实交易背景形成的资金占用"的规定，应当被视为非经营性占用。（2）因江苏春兰摩托车有限公司共用我司变电所电路，公司为江苏春兰摩托车有限公司代缴电费，截止2005年12月31日帐面余额129.67万元，形成关联方非经营性占用。经与江苏春兰摩托车有限公司磋商，同意清欠计划为：2006年6月还款129.67万元，2006年11月还款900.24万元，2006年12月还款3874万元。

　　二、表决情况：

　　上述十项议案除第7项议案外均以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过，第7项议案以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避审议通过。

　　三、公司独立董事张洪发先生、黄永根先生和朱伟先生对公司总经理任免发表了独立意见：

　　公司总经理人选的提名和董事会审议符合公司章程和公司董事会议事规则的有关规定。

　　四、关于召开2005年度股东大会的通知

　　根据《公司法》和《公司章程》，董事会通过决议，提请召开2005年股东大会，现将有关事宜通知如下：

　　1、会议召开时间

　　2006年4月26日上午9:30，会期半天。

　　2、会议召开地点

　　春兰集团泰州宾馆（江苏省泰州市迎宾路88号）

　　3、会议审议事项

　　（1）审议2005年度董事会工作报告；

　　（2）审议2005年度监事会工作报告；

　　（3）审议2005年度财务决算报告；

　　（4）审议2005年度利润分配方案；

　　（5）审议续聘江苏天衡会计师事务所的议案；

　　（6）审议关于2006年度日常关联交易的议案。

　　4、参加人员

　　（1）公司董事、监事及公司高级管理人员；

　　（2）2006年4月18日下午交易系统结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东或其委托代理人。

　　5、登记方式

　　凡参加会议的股东，请于2006年4月20-21日上午8:30－11:30，下午2:00－4:30持股东帐户卡、本人身份证（委托出席者需授权委托书及本人身份证），法人股东持单位证明或股东帐户卡、法人授权委托书和出席人身份证到本公司证券部办理登记。异地股东可于2006年4月21日前（含21日），以信函或传真方式登记，信函或传真登记时间以抵达地时间为准，以信函或传真方式登记的股东必须凭原件参加会议。未能按时登记的股东或其委托代理人可凭有效证件参加会议。

　　6、其他事宜

　　（1）与会代表交通食、宿费用自理；

　　（2）联系地址：江苏省泰州市春兰工业园区春兰路1号本公司证券办

　　

邮政编码：225300

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　联系人：陈震

　　特此公告

　　江苏春兰制冷设备股份有限公司

　　董事会

　　二○○六年三月二十四日

　　附件一：姜鸿先生简历：

　　姜鸿先生，1958年1月出生，高级经济师。曾任泰州纺织机械厂装配车间副主任、设计科副科长、研究所副所长，江苏春兰制冷设备股份有限公司设备科副科长、工艺科副科长、科长，春兰销售公司驻上海管理公司副总经理、商业推进部副经理、经理，泰州春兰销售公司副总经理、党委书记，春兰（集团）公司运行副总裁兼江苏春兰商务有限公司总裁，江苏春兰自动车有限公司副总裁、党工委书记，春兰销售公司总经理、党总支书记，泰州星威春兰连锁店有限公司总经理，江苏春兰电子商务有限公司总经理。

　　附件二：授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本人（本公司）出席江苏春兰制冷设备股份有限公司2005年度股东大会，并代表行使表决权。

　　委托人：受托人：

　　委托人持股数量：受托人身份证号：

　　委托人证券帐号：委托人身份证号：

　　委托日期：

　　注:本授权委托书复印或重新打印件有效。