华联控股股份有限公司2005年度股东大会决议公告

　　 

　　本公司及本公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、重要提示1、本次会议没有增加、修改和否决提案的情况；2、公司近日正在办理实施股权分置改革方案，本次会议召开日公司总股本449，555，085股尚没有发生变化。二、会议召开情况1、会议召开时间：2006年3月23日上午9:302、会议召开地点： 深圳市深南中路华联大厦16楼会议室3、会议召开方式：现场投票方式4、会议召集人：公司第五届董事会5、会议主持：公司副董事长胡永峰先生6、本次会议召开符合《公司法》、《股票上市交易规则》及《公司章程》的规定。三、会议出席情况1、出席的总体情况

　　出席会议的股东及股东授权代表9人，代表股份187，753，619股，占本公司有表决权总股份的41.76%。2、社会公众股东出席情况

　　出席会议的社会流通股东(含代理人)8人，代表股份7，276，784股，占本公司社会流通股份总数的2.72%。3、出席本次会议人员还包括：公司董事、监事和高级管理人，以及公司财务顾问代表、见证律师等。

　　四、提案审议情况

　　出席本次会议的本公司股东及股东授权代表以现场记名投票的表决方式，逐项表决形成如下决议：

　　(一)审议通过了本公司2005年度董事会工作报告；

　　本议案表决结果：

　　有效表决股份总数187，753，619股，同意187，753，619股，占出席会议股东及股东授权代表代表股份100%，0股弃权、0股反对。其中：

　　非流通股东有效表决股份总数180，476，835股，同意180，476，835股，占出席非流通股东代表股份100%，0股弃权、0股反对。

　　流通股东有效表决股份总数7，276，784股，同意7，276，784股，占出席会议流通股东及股东授权代表代表股份100%，0股弃权、0股反对。

　　(二)审议通过了本公司2005年度监事会工作报告；

　　本议案表决结果：

　　有效表决股份总数187，753，619股，同意187，753，619股，占出席会议股东及股东授权代表代表股份100%，0股弃权、0股反对。其中：

　　非流通股东有效表决股份总数180，476，835股，同意180，476，835股，占出席非流通股东代表股份100%，0股弃权、0股反对。

　　流通股东有效表决股份总数7，276，784股，同意7，276，784股，占出席会议流通股东及股东授权代表代表股份100%，0股弃权、0股反对。

　　(三)审议通过了本公司2005年度财务决算报告；

　　本议案表决结果：

　　有效表决股份总数187，753，619股，同意187，753，619股，占出席会议股东及股东授权代表代表股份100%，0股弃权、0股反对。其中：

　　非流通股东有效表决股份总数180，476，835股，同意180，476，835股，占出席非流通股东代表股份100%，0股弃权、0股反对。

　　流通股东有效表决股份总数7，276，784股，同意7，276，784股，占出席会议流通股东及股东授权代表代表股份100%，0股弃权、0股反对。

　　(四)审议通过了本公司2005年度利润分配方案；

　　经深圳大华天诚会计师事务所审计，2005年公司实现净利润3，410，306.70元，提取法定

公积金10%计341，030.67元；提取公益金10%计341，030.67元后，可供股东分配利润2，728，245.36元，加上上年度滚存未分配利润345，163，440.21元，本年度可供全体股东分配的利润为347，891，685.57元。

　　由于公司目前正处于高速发展时期，二期PTA项目和

房地产“华联城市山林花园”项目尚需投入大量资金，2005年度利润分配预案为：不分配。

　　此外，公司实施股权分置改革方案，以资本公积金转增股本，具体内容详见公司董事会于2006年3月1日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的股权分置改革说明书。

　　本议案表决结果：

　　有效表决股份总数187，753，619股，同意187，753，619股，占出席会议股东及股东授权代表代表股份100%，0股弃权、0股反对。其中：

　　非流通股东有效表决股份总数180，476，835股，同意180，476，835股，占出席非流通股东代表股份100%，0股弃权、0股反对。

　　流通股东有效表决股份总数7，276，784股，同意7，276，784股，占出席会议流通股东及股东授权代表代表股份100%，0股弃权、0股反对。

　　(五)审议通过了关于规范公司购买、出售(含处置)资产和担保决策行为的议

　　案；

　　公司(含公司控股子公司)资产购买、出售(含处置)和对外担保的内部批准权限、批准程序等规定如下：

　　(一)公司资产购买、出售(含处置)和对外担保权限及授权

　　除《公司章程》规定应当由股东大会审批的情形外，上市公司下列情形的资产购买、出售和对外担保必须经股东大会审批：

　　1、公司在一年内资产购买、出售(含处置)重大资产或者担保金额超过公

　　司资产总额30%的；30%以内(含本数)的则授权董事会审批。

　　2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50

　　％以后提供的任何担保；50%以内(含本数)的则授权公司董事会审批。

　　3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　(二)公司资产购买、出售(含处置)和对外担保的审批程序

　　公司股东大会或董事会审议资产购买、出售(含处置)重大资产和对外担保事项，应当遵循下列规定：

　　1、公司股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案

　　时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项

　　表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过；

　　2、公司在一年内对外担保金额超过公司资产总额30%的，应经出席股东

　　大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　3、应由公司董事会审批资产购买、出售(含处置)重大资产和对外担保事

　　项，必须经出席董事会的三分之二以上董事且经全体董事过半数审议

　　同意并做出决议；

　　4、应由公司股东大会审批的资产购买、出售(含处置)重大资产和对外担

　　保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

　　本议案表决结果：

　　有效表决股份总数187，753，619股，同意187，753，619股，占出席会议股东及股东授权代表代表股份100%，0股弃权、0股反对。其中：

　　非流通股东有效表决股份总数180，476，835股，同意180，476，835股，占出席非流通股东代表股份100%，0股弃权、0股反对。

　　流通股东有效表决股份总数7，276，784股，同意7，276，784股，占出席会议流通股东及股东授权代表代表股份100%，0股弃权、0股反对。

　　(六)审议通过了关于为浙江华联三鑫石化有限公司综合授信担保及其对外互

　　保事项进行审议的议案；

　　浙江华联三鑫石化有限公司(以下简称“华联三鑫”)为本公司控股子公司，本公司持有51%股权。目前，一期PTA项目已经建成投产，并正在进行开展二期PTA项目的建设工作，项目尚需要投入大量资金，为了确保一期PTA项目的稳定经营和二期PTA项目的顺利动工兴建，公司本次股东大会对华联三鑫综合授信担保及其对外互保事项等进行了审议，有关事项如下：

　　1、同意华联三鑫继续履行分别与浙江精工建设产业集团有限公司(以下简称“精工集团”)、浙江南方控股集团有限公司(以下简称“南方集团”)签署互保金额40，000万元、10，000万元的互保协议。

　　本议案表决结果：

　　有效表决股份总数187，753，619股，同意187，753，619股，占出席会议股东及股东授权代表代表股份100%，0股弃权、0股反对。其中：

　　非流通股东有效表决股份总数180，476，835股，同意180，476，835股，占出席非流通股东代表股份100%，0股弃权、0股反对。

　　流通股东有效表决股份总数7，276，784股，同意7，276，784股，占出席会议流通股东及股东授权代表代表股份100%，0股弃权、0股反对。

　　2、同意华联三鑫新增的综合授信担保金额223，000万元(含项目借款)，所需资金用于建设二期PTA项目，部分补充一期PTA项目营运资金。华联三鑫新增综合授信的担保情况如下(单位：万元)：

　　银行金额担保金额备注

　　1中国建设银行杭

　　州市之江支行38，00038，000由精工集团与华联三鑫进行互保

　　2招商银行股份有由华联三鑫公司股东按比例担保，

　　限公司绍兴分行70，00035，700

　　其中，本公司担保35，700万元

　　由华联三鑫各方股东按比例担保，

　　3中国银行深圳市其中，本公司承担的51，000万元

　　分行100，00051，000

　　提请华联发展集团有限公司进行

　　担保，本公司为其提供反担保

　　4中国工商银行浙由浙江华联杭州湾创业有限公司

　　江省分行营业部15，00015，000与华联三鑫进行互保

　　余下金额83，300万元由华联三鑫

　　股东浙江展望控股集团有限公司、

　　合计223，000139，700浙江加佰利控股集团有限公司进

　　行担保。

　　上述新增综合授信的担保中，华联发展集团有限公司(以下简称“华联集团”)提供的担保51，000万元需要本公司进行反担保，本交易构成关联交易；华联三鑫与浙江华联杭州湾创业有限公司(以下简称“杭州湾公司”)互保15，000万元，是本公司控股子公司与大股东华联集团下属子公司之间发生的交易，该交易也构成关联交易。该两关联交易事项，提交公司本次股东大会审议表决时，华联集团回避表决。除该两交易事项外，其他事项不构成关联交易。

　　由于上述新增的综合授信担保事项涉及关联交易，本次股东大会在审议该事项时，进行分项表决：

　　(1)华联三鑫与精工集团互保金额38，000万元；

　　(2)本公司为华联三鑫担保金额37，500万元；

　　上述两项表决结果均为：

　　有效表决股份总数187，753，619股，同意187，753，619股，占出席会议股东及股东授权代表代表股份100%，0股弃权、0股反对。其中：

　　非流通股东有效表决股份总数180，476，835股，同意180，476，835股，占出席非流通股东代表股份100%，0股弃权、0股反对。

　　流通股东有效表决股份总数7，276，784股，同意7，276，784股，占出席会议流通股东及股东授权代表代表股份100%，0股弃权、0股反对。

　　(3)华联集团为华联三鑫担保51，000万元(本公司提供反担保)；

　　(4)华联三鑫与杭州湾公司互保金额15，000万元。

　　上述两项为关联交易(华联集团回避表决)，表决结果均为：

　　有效表决股份总数7，276，784股(均为流通股股东)，同意7，276，784股，占出席会议流通股东及股东授权代表代表股份100%，0股弃权、0股反对。

　　(七)审议通过了关于为深圳市华联置业集团有限公司综合授信提供担保的

　　议案；

　　同意本公司为深圳市华联置业集团有限公司(本公司占有68.70%股权，以下简称“置业公司”)的以下两笔综合授信进行担保：

　　1、中国银行深圳分行申请综合授信10，000万元(人民币，下同)，期限为一年的综合授信额度(含项目借款和保函)。

　　2、中国工商银行上步支行申请综合授信20，000万元，借款期限为一年的综合授信额度(含项目借款和保函)。

　　该综合授信额度用于置业公司“华联城市山林花园”二期工程项目建设。本次本公司为置业公司上述银行借款提供担保，其中，中国银行深圳分行10，000万元公司按照出资比例进行担保，即担保金额为6，870万元；中国工商银行上步支行20，000万元中，本公司担保10，000万元。置业公司根据自身业务发展需要，以及与银行之间协商情况，可以适当延长该两笔综合授信额期限，但期限不得超过三年。

　　本议案表决结果：

　　有效表决股份总数187，753，619股，同意187，753，619股，占出席会议股东及股东授权代表代表股份100%，0股弃权、0股反对。其中：

　　非流通股东有效表决股份总数180，476，835股，同意180，476，835股，占出席非流通股东代表股份100%，0股弃权、0股反对。

　　流通股东有效表决股份总数7，276，784股，同意7，276，784股，占出席会议流通股东及股东授权代表代表股份100%，0股弃权、0股反对。

　　(八)本次股东大会以特别决议审议通过了关于修改公司章程条款的议案；

　　原公司章程第47条款修改为：公司召开股东大会会议，董事会应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

　　原公司章程第114条款修改为：董事会每年度至少召开2次会议，由董事长召集，每次会议应当于会议召开十日以前通知全体董事。董事会召开临时会议，其会议通知时限要求应不少于三日。

　　第43条款(新增加条款)内容为：公司在一年内资产购买、出售(含处置)重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第44条款(新增加条款)内容为：除公司《公司章程》规定应当由股东大会审批的情形外，上市公司下列情形的资产购买、出售(含处置)和对外担保必须经股东大会审批：

　　1、公司在一年内资产购买、出售(含处置)重大资产或者担保金额超过公

　　司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所

　　持表决权的三分之二以上通过；30%以内(含本数)的则授权董事会审批。

　　2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％

　　以后提供的任何担保；50%以内(含本数)的则授权公司董事会审批。

　　3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　第45条款(新增加条款)内容为：公司股东大会或董事会审议资产购买、出售(含处置)重大资产和对外担保事项，应当遵循下列规定：

　　1、公司股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案

　　时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表

　　决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过；

　　2、公司在一年内对外担保金额超过公司资产总额30%的，应经出席股东大

　　会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　3、应由公司董事会审批的资产购买、出售(含处置)重大资产和对外担保事

　　项，必须经出席董事会的三分之二以上董事且经全体董事过半数审议同

　　意并做出决议；

　　4、应由公司股东大会审批的资产购买、出售(含处置)重大资产和对外担保

　　事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

　　本次修改公司章程后，原条款序号将根据本次修改情况作相应的调整。

　　原公司章程总条款由原来的二百零八条变更为二百一十一条。

　　本议案表决结果：

　　有效表决股份总数187，753，619股，同意187，753，619股，占出席会议股东及股东授权代表代表股份100%，0股弃权、0股反对。其中：

　　非流通股东有效表决股份总数180，476，835股，同意180，476，835股，占出席非流通股东代表股份100%，0股弃权、0股反对。

　　流通股东有效表决股份总数7，276，784股，同意7，276，784股，占出席会议流通股东及股东授权代表代表股份100%，0股弃权、0股反对。

　　(九)审议通过了关于续聘深圳大华天诚会计师事务所的议案。

　　本议案表决结果：

　　有效表决股份总数187，753，619股，同意187，753，619股，占出席会议股东及股东授权代表代表股份100%，0股弃权、0股反对。其中：

　　非流通股东有效表决股份总数180，476，835股，同意180，476，835股，占出席非流通股东代表股份100%，0股弃权、0股反对。

　　流通股东有效表决股份总数7，276，784股，同意7，276，784股，占出席会议流通股东及股东授权代表代表股份100%，0股弃权、0股反对。

　　公司投资者欲了解上述议案的有关情况，可查阅2006年2月21日公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮网

　　(http//www.cninfo.com.cn)上的公司第五届董事会第十二次会议决议和第五届监事会第七次会议决议公告。三、律师对本次股东大会的法律意见

　　公司聘请广东信达律师事务所麻云燕律师对本次股东大会进行现场见证，并出具了《关于华联控股股份有限公司2005年度股东大会的法律意见书》。麻云燕律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《规范意见》、《若干规定》及《公司章程》等规定；出席会议人员资格有效；本次股东大会的表决程序合法。上述议案均获公司股东大会有效通过，出席本次股东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。

　　四、备查文件

　　1、本公司第五届董事会第十二次会议决议；

　　2、经与会董事和会议记录人签署的2005年度股东大会决议；

　　3、广东信达律师事务所《关于华联控股股份有限公司2005年度股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　华联控股股份有限公司

　　二○○六年三月二十三日