东风汽车股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议公告

　　 

　　东风汽车股份有限公司第二届董事会第二十四次会议于2006年3月22日在北京召开，本次会议通知于2006年3月8日以电话、传真或送达方式通知了全体董事。应到董事11人，实到9人，李绍烛董事、童东城董事分别委托刘章民董事出席会议并代行董事权利；3名监事和部分高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长徐平先生 主持，审议并通过了如下决议：

　　一、公司《2005年度董事会工作报告》

　　表决票：11票，赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　二、公司《2005年度总经理工作报告》

　　表决票：11票，赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　三、公司《2005年度财务决算报告》

　　表决票：11票，赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　四、公司《2006年度财务预算报告》

　　表决票：11票，赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　五、公司《2005年度资产减值准备计提》的议案

　　2005年度各项资产减值准备计提标准与2004年相比未发生变化，但由于2005年度郑州日产纳入本公司合并报表范围，故减值准备计提基数发生了变化。2005年各项资产减值准备计提的增减变动，使公司本报告期利润总额增利共计8，698，124.29元。

　　表决票：11票，赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　六、公司2005年度利润分配预案

　　公司拟按2005年末总股本20亿股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.80元(含税)，合计派发现金股利1.6亿元，剩余未分配利润1，237，511，216.68元结转下年度。不进行资本公积金转增股本。

　　以上分配预案尚须股东大会审议通过。

　　表决票：11票，赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　七、公司续聘会计师事务所及其报酬的议案

　　续聘天华会计师事务所为公司2006年度审计机构，2005年度报告审计报酬拟定为人民币75万元（含差旅费）。

　　表决票：11票，赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　八、公司2005年年度报告全文及摘要

　　表决票：11票，赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　九、关于2006年公司日常重大关联交易的议案

　　1、向东风朝阳柴油机有限责任公司采购发动机的议案

　　2006年1月6日，公司与东风朝阳柴油机有限公司（以下简称"朝柴"）签订2006年度发动机采购合同，合同有效期为2006年1月1日至2006年12月31日。

　　2、向东风汽车有限公司销售发动机的议案

　　2006年1月20日，公司与东风汽车有限公司商用车公司（以下简称"商用车公司"）签订6BCUMMINS柴油发动机销售协议，协议有效期为2006年1月1日至2006年12月31日。经双方友好协商，2006年度6BCUMMINS柴油发动机价格在2005年关联交易价格的基础上降低3%，确定了发动机交易价格。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》10.2.1条之规定，公司董事会成员除四名独立董事外其余七名董事全部为关联董事，如果回避表决，则参与表决的董事人数将低于《公司法》、《公司章程》之有效表决的规定，因此无法回避表决。公司全体董事(含关联董事)就该议案提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，一致同意将该议案提交公司2005年年度股东大会审议。

　　十、关于召开公司2005年年度股东大会的议案

　　定于2006年5月18日召开公司2005年年度股东大会，审议上述第一、三、六、七、八、九项议案

　　表决票：11票，赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　东风汽车股份有限公司董事会

　　2006年3月24日