浙江富润股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　 

　　保荐机构：

　　签署日：2006年3月23日

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司非流通股股东的持股数量不发生变动、持股比例将发生变动，公司流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动，公司的股本总数也将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　3、根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会的批准。由于资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　浙江富润之非流通股股东为使其持有的非流通股份获得上市流通权向流通股股东进行对价安排，以公司现有流通股本4867.20万股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东获得每10股转增6.8股的股份，相当于流通股股东每10股获得2.706股的对价安排。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份获得上市流通权。

　　二、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年4月17日；

　　2、本次相关股东会议现场会议召开时间：2006年4月26日下午13：30；

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年4月24日、4月25日、4月26日的9：30至11：30、13：00至15：00。

　　三、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请相关证券自3月24日起停牌，最晚于4月3日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在4月1日之前（含4月1日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在4月1日之前（含4月1日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　四、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子邮箱：[e-mail]

　　公司网站：http://www.zj-furun.com

　　上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）方案概述

　　1、对价安排的形式、数量

　　非流通股股东为其持有的非流通股份获得上市流通权向流通股股东进行对价安排，以公司现有流通股本4867.20万股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东获得每10股转增6.8股的股份，相当于流通股股东每10股获得2.706股的对价，公司总股本将增加至13580.856万股。

　　2、对价安排的执行方式

　　（1）改革方案在通过临时股东大会暨相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，于对价安排执行日，委托中国证券登记结算有限责任公司将公积金转增的股份过户给方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东，公司股票复牌。

　　（2）截至本说明书出具之日，公司48家非流通股股东中已有36家书面明确同意本对价方案，以获得非流通股股份的上市流通权，同意进行股权分置改革的36家非流通股股东持有的非流通股股份5，292.8400万股，占非流通股股本的97.94％。截至本说明书出具之日，尚有合计持有本公司非流通股股份2.06％的非流通股股东未明确表示同意本次股权分置改革方案。对于本次股权分置改革方案未明确表示同意意见的非流通股股东，如果在《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期（12个月）满日前向公司要求偿付其在本次股权分置改革中未获得转增的股份，则公司第六大股东浙江鑫盛黄金有限公司承诺：在非流通股股份禁售期满后的五日内，向该部分要求偿付的非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中未获得转增的股份。同时，浙江鑫盛黄金有限公司所偿付上述股份给该部分非流通股股东后，视同浙江鑫盛黄金有限公司代该部分非流通股股东在本次股权分置改革中做出了对价安排，因此该部分非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，须先征得浙江鑫盛黄金有限公司的同意，并由上市公司董事会向上交所提出该等股份的上市流通申请。

　　3、执行对价安排情况表

　　浙江富润股份有限公司股权分置改革

　　对价安排执行情况表

　　序号执行对价安排的股东名称执行对价安排前执行对价安排后

　　持股数（股）占总股本比例持股数（股）占总股本比例

　　1富润控股集团有限公司3607416035.12%3607416026.56%

　　2浙江省诸暨市绢纺织研究所32083203.12%32083202.36%

　　3诸暨市电力实业总公司28800002.80%28800002.12%

　　4诸暨市地毯工贸公司25891202.52%25891201.91%

　　5诸暨鹰龙制衣有限公司20400001.99%20400001.50%

　　6浙江鑫盛黄金有限公司15120001.47%15120001.11%

　　7杭州青春工贸有限公司8400000.82%8400000.62%

　　8上海佳隆科技投资管理有限公司6000000.58%6000000.44%

　　9上海林奇建筑装潢有限公司4320000.42%4320000.32%

　　10浙江省杭嘉湖技术开发公司2880000.28%2880000.21%

　　11浙江海越股份有限公司2880000.28%2880000.21%

　　12上海银铃房地产开发经营有限公司1800000.18%1800000.13%

　　13诸暨市地龙广告有限公司1584000.15%1584000.12%

　　14杭州兔毛纺织集团公司1440000.14%1440000.11%

　　15浙江大众广告企划公司1440000.14%1440000.11%

　　16绍兴八木服装有限公司1440000.14%1440000.11%

　　17诸暨市电视发展公司1440000.14%1440000.11%

　　18上海申伟电力工程有限公司1200000.12%1200000.09%

　　19杭州市科技咨询中心1200000.12%1200000.09%

　　20深圳市藏龙实业有限公司1200000.12%1200000.09%

　　21上海利众工程有限公司1200000.12%1200000.09%

　　22上海大成建筑材料有限公司1200000.12%1200000.09%

　　23苏州市新潮投资咨询有限责任公司1200000.12%1200000.09%

　　24长春谦海信息咨询有限公司1200000.12%1200000.09%

　　25上海悦升贸易有限公司1200000.12%1200000.09%

　　26上海同升地基工程有限公司1200000.12%1200000.09%

　　27上海翔翼贸易发展有限公司1200000.12%1200000.09%

　　28浙江省诸暨毛纺织工业总公司1200000.12%1200000.09%

　　29浙江诸暨市丰球物资公司864000.08%864000.06%

　　30杭州三龙贸易有限公司840000.08%840000.06%

　　31诸暨市嘉汉包复丝有限公司720000.07%720000.05%

　　32无锡市鼎新装饰装璜服务有限公司600000.06%600000.04%

　　33长沙瑞银商贸广告有限公司600000.06%600000.04%

　　34上海普劳工贸有限公司600000.06%600000.04%

　　35苏州青年旅行社股份有限公司600000.06%600000.04%

　　36上海鸿发橡胶制品有限公司600000.06%600000.04%

　　37上海文临文化传播有限公司600000.06%600000.04%

　　38上海汀鸿科技开发有限公司600000.06%600000.04%

　　39成都日月新科技开发公司600000.06%600000.04%

　　40上海巨宁工贸有限公司600000.06%600000.04%

　　41厦门益龙达进出口有限公司600000.06%600000.04%

　　42深圳市坤业贸易有限公司600000.06%600000.04%

　　43诸暨市枫桥建材厂432000.04%432000.03%

　　44杭州白玫瑰贸易有限公司360000.04%360000.03%

　　45诸暨三都信用社288000.03%288000.02%

　　46诸暨广播电视综合批发部144000.01%144000.01%

　　47诸暨市农副产品交易中心144000.01%144000.01%

　　48诸暨实业有限公司144000.01%144000.01%

　　合计5403960052.62％5403960039.79%

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　序号股东名称所持有限售条件的股份数量（股）可上市流通时间承诺的限售条件

　　1富润控股集团有限公司7，033，788G+12个月后-G+24个月内无

　　7，033，788G+24个月后-G+36个月内

　　22，006，584G+36个月后

　　2其他非流通股股东17，965，400G+12个月后无

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　股权分置改革方案实施后，公司股份结构变动如下表：

　　股份类别股份情况变动前变动数变动后

　　非流通股1、国有法人持有股份36，074，160-36，074，1600

　　2、境内法人持有股份17，965，400-17，965，4000

　　非流通股合计54，039，600-54，039，6000

　　有限售条件的流通股份1、国有法人持有股份036，074，16036，074，160

　　2、其他境内法人持有股份017，965，40017，965，400

　　有限售条件的流通股合计054，039，60054，039，600

　　无限售条件的流通股份A股48，672，00033，096，96081，768，960

　　无限售条件的流通股份合计48，672，00033，096，96081，768，960

　　股份总额102，711，60033，096，960135，808，560

　　6、关于管理层股权激励计划的说明

　　在现代企业制度里，管理层激励机制是充分调动管理层积极性、使经营者与所有者利益趋于一致、克服经营者短期行为、稳定和吸引人才的重要举措。为了增强流通股股东的持股信心，激励管理层的积极性，使管理层与公司股东的利益相统一，促进浙江富润股份有限公司的持续发展，公司拟在公司完成股权分置改革后，待证监会、国资委、财政部联合拟定的《上市公司股权激励规范意见》正式出台后，根据相关法律法规建立并实施适合上市公司具体情况的管理层股权激励方案。

　　7、其他说明

　　根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会的批准。由于资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　参照境外同行业上市公司市盈率水平，并综合考虑浙江富润的盈利状况、成长能力、管理能力、经营能力等因素，保荐机构广发证券股份有限公司认为浙江富润业非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东所做的对价安排是合理的。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证

　　1、非流通股股东做出的承诺事项

　　公司全体非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》作出了如下法定承诺：

　　其所持股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

　　持浙江富润股份总数百分之五以上的非流通股股东富润控股集团有限公司承诺：在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　2、履行承诺义务的保证

　　在本次股权分置改革执行对价后，非流通股股东将委托公司到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将其持有的有限售条件的流通股份办理锁定手续，确保其履行承诺的义务；在本次股权分置改革执行对价后，全体非流通股股东将继续按照相关法规履行信息披露义务，并接受保荐机构及保荐代表人的持续督导。

　　3、违约责任

　　公司非流通股股东如未按照上述承诺事项履行承诺义务的，将按照上海证券交易所、中国证监会的有关规定接受处罚；如给流通A股股东的合法权益造成损害的，将依法承担相应的法律责任。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　根据浙江富润非流通股股东出具的承诺及声明函，并根据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的浙江富润股东持股情况，截至本保荐意见书出具之日，提出股权分置改革动议的五家非流通股股东中的富润控股集团有限公司、诸暨市电力实业总公司、浙江鑫盛黄金有限公司、浙江省杭嘉湖技术开发公司、浙江海越股份有限公司，合计持有4104.216万股浙江富润非流通股股份，占公司非流通股股份总数5403.96万股的75.95%。上述股权中除富润控股集团有限公司将其持有的1803万股质押给中国工商银行诸暨市支行外，其余股权不存在任何权属争议、也不存在被质押或冻结的情况。因浙江富润拟采用以资本公积金向流通股股东定向转增的对价安排，因此非流通股股东持股情况对改革方案的顺利实施不构成影响。

　　四、股权分置改革过程可能出现的风险及相应处理方案

　　（一）股权分置改革能否顺利通过相关股东会议存在一定的不确定性

　　根据中国证监会的相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此，本次股权分置改革方案能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准，而公司股权分置改革方案能否顺利通过存在一定的不确定性。若未获相关股东会议批准，则本次股权分置改革方案将不能实施，本公司仍将保持现有的股权分置状态。

　　相应处理方案：公司将通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征集流通股股东的意见，使得改革方案的形成具有广泛的股东基础。

　　（二）股票价格波动风险

　　在尚处于初级阶段和发展当中的中国证券市场，股权分置改革蕴含一定的市场不确定风险，由于股权分置改革涉及各方的观点、判断和对未来的预期差异较大，因此有可能存在股票价格较大波动的风险。

　　相应处理方案：公司将根据中国证监会、证券交易所的有关规定，履行相关的程序，忠实履行信息披露的义务。同时，本公司也提醒投资者，尽管本次股权分置改革方案的实施将有利于浙江富润的持续发展，但方案的实施并不能给浙江富润的盈利和投资价值立即带来爆发式的增长，投资者应根据浙江富润披露的信息进行理性投资，并注意投资风险。

　　（三）国有资产监督管理部门审批文件未能如期出具的风险

　　公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。若届时国有资产监督管理部门审批文件未能如期出具，则股权分置改革方案将无法实施。

　　相应处理方案：公司已就股权分置改革方案与浙江省国资委进行了预沟通，并获得了初步认同。公司将在根据股改的情况，及时充分地向浙江省国资委汇报，希望股改方案最终能够获得他们的同意。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐意见结论

　　在浙江富润及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，广发证券认为：浙江富润股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）等有关法律法规的相关规定，浙江富润非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东执行的对价安排合理，浙江富润非流通股股东有能力履行相关承诺。

　　（二）律师意见结论

　　国浩律师集团（杭州）事务所接受浙江富润的委托，对浙江富润本次股权分置改革出具了法律意见书，结论如下：

　　1、浙江富润及浙江富润之同意参加本次股权分置改革的非流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格；

　　2、浙江富润本次股权分置改革方案的内容合法、有效，且其履行的法律程序符合《股权分置改革管理办法》、《业务操作指引》、《国有股股权管理通知》和《国有股股权管理审核程序的通知》所要求的在目前阶段所必需的有关法律程序；

　　3、浙江富润股权分置改革方案尚需获得浙江国资委的批复同意，及需要获得浙江富润股东大会暨相关股东会议批准以及上交所确认后可以实施。

　　浙江富润股份有限公司董事会

　　2006年3月23日