莱芜钢铁股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告暨召开公司2005年度股东大会的通知

　　 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　2006年3月10日，莱芜钢铁股份有限公司董事会发出书面通知，定于2006年3月22日 上午九时在公司办公楼17楼会议室召开公司第三届董事会第十四次会议。会议如期召开，应到董事9名（其中包括独立董事3名），亲自出席董事9名，分别为：李名岷、宋兰祥、田克宁、张胜生、刘琦、任辉、郑东、陶登奎、罗登武；公司监事、高级管理人员和有关处（部）负责人列席了会议。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议由公司董事长李名岷先生主持，以举手表决方式，审议并通过了以下议案或事项：

　　一、董事会工作报告；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该报告尚需公司2005年度股东大会审议通过。

　　二、总经理工作报告；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、关于2005年度财务决算的议案；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需公司2005年度股东大会审议通过。

　　四、关于2006年度财务预算的议案；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需公司2005年度股东大会审议通过。

　　五、关于2005年度利润分配及资本

公积金转增股本的议案；

　　本公司经北京天圆全会计师事务所有限公司（原山东乾聚有限责任会计师事务所）

审计后，2005年度实现净利润415，481，263.45元，依据本公司章程规定，提取10%法定盈余公积和10%公益金，共计105，941，556.52元，加年初未分配利润1，231，144，663.38元，年末可供投资者分配的利润累计1，540，684，370.31元。

　　根据公司利润完成情况和发展需要，董事会经过充分讨论认为：2005年完善生产工艺配套设施及大型H型钢生产线建设，资金投入较大，且公司正处于以突出结构调整，加快淘汰落后，推进自主创新，打造钢铁精品，切实转变经济增长方式为中心的阶段性战略转移的关键时期，需集中投入资金较多，资金趋于紧张，从兼顾股东现实利益和长远利益，为公司可持续发展奠定坚实基础考虑，董事会决定2005年度利润暂不分配，也不进行资本公积金转增股本。2005年度实现的净利润及以前年度结存的净利润全部转入下年度。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需公司2005年度股东大会审议通过。

　　六、关于2006年生产经营综合计划的议案；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　七、关于2005年年度报告及摘要的议案；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需公司2005年度股东大会审议通过。

　　八、关于任命任浩先生为董事的议案；

　　因工作变动，张胜生先生不再担任公司董事职务，董事会提名任浩先生为董事人选。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需公司2005年度股东大会审议通过。

　　九、关于聘任总经理的议案；

　　因工作变动，张胜生先生不再担任公司总经理职务，由董事长提名，董事会聘任任浩先生为公司总经理。张胜生先生担任公司董事和总经理期间，兢兢业业，勤勉尽责，为公司的发展做出了积极贡献，董事会对此给予充分的肯定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十、关于聘任会计师事务所的议案；

　　聘任北京天圆全会计师事务所有限公司，担任公司2006年度会计报表审计及其他相关咨询服务等业务，聘期1年。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需公司2005年度股东大会审议通过。

　　十一、关于2006年董事、监事及高级管理人员年度报酬的议案；

　　董事年度报酬为：20～35万元；

　　独立董事年度津贴为3.6万元/人（不含税），独立董事因履行职务而发生的食宿交通等必要的费用由公司据实报销；

　　监事年度报酬为：14～30万元；

　　高级管理人员年度报酬为：14～30万元。

　　独立董事刘琦先生、任辉先生、郑东先生认为，公司董事和高级管理人员的薪酬符合公司实际。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需公司2005年度股东大会审议通过。

　　十二、关于注销莱芜市钢城区瑞达再生资源部的议案；

　　本公司为强化对废钢采购、加工的专业化管理，于2003年3月25日经公司二届八次董事会决议，成立了控股子公司-莱芜市钢城区瑞达再生资源部（以下简称"瑞达再生资源部"），主要经营范围为废旧金属收购、加工，报废设备、车辆回收拆解。随着公司2006年及今后产品结构的调整，废钢用量大幅减少，原有废钢专业化管理职能逐步弱化，加之公司今后改制、改革的要求，瑞达再生资源部作为独立法人已无存在的必要，为了提高公司管理效率，拟建议注销瑞达再生资源部，瑞达再生资源部的注销对公司无实质性影响。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十三、关于与银山型钢公司签订关联交易协议的议案；

　　详细内容见关联交易公告。

　　关联董事李名岷先生、宋兰祥先生、田克宁先生等3人对该项议案回避表决，其他董事均参与表决。

　　独立董事刘琦先生、任辉先生、郑东先生认为，上述关联交易协议的签署将促进双方交易的规范，不损害股东及公司利益。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需公司2005年度股东大会审议通过。

　　十四、关于公司日常关联交易协议执行情况及2006年日常关联交易的议案；

　　详细内容见关联交易公告。

　　关联董事李名岷先生、宋兰祥先生、田克宁先生等3人对该项议案回避表决，其他董事均参与表决。

　　独立董事刘琦先生、任辉先生、郑东先生认为，上述关联交易协议的执行促进了交易的规范，没有损害股东及公司利益。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需公司2005年度股东大会审议通过。

　　十五、关于召开股东大会的议案；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　决定于2006年4月26日召开公司2005年度股东大会。现将有关事项通知如下：

　　（一）会议时间：2006年4月26日（星期三）上午9时正。

　　（二）会议地点：莱钢新兴大厦一楼会议厅。

　　（三）会议议题：

　　1、2005年度董事会工作报告；

　　2、2005年度监事会工作报告；

　　3、关于2005年度财务决算的议案；

　　4、关于2006年度财务预算的议案；

　　5、关于2005年度利润分配及资本公积金转增股本的议案；

　　6、关于2005年年度报告及摘要的议案；

　　7、关于任命任浩先生为董事的议案；

　　8、关于聘任会计师事务所的议案；

　　9、关于2006年董事、监事及高级管理人员年度报酬的议案；

　　10、关于与银山型钢公司签订关联交易协议的议案；

　　11、关于公司日常关联交易协议执行情况及2006年日常关联交易的议案。

　　（四）出席会议对象

　　1、凡在2006年4月21日下午收市时在中国

证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的代理人。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员。

　　（五）会议登记办法

　　1、符合出席会议资格的股东持本人身份证、股东账户卡到公司证券部登记；委托代理人持本人身份证、委托人身份证及股东账户卡复印件、授权委托书登记。股东可以传真、信函等方式登记。

　　2、股东单位代表持股东单位授权委托书登记。

　　3、登记时间：4月24日（星期一）--4月25日（星期二）9:00-11:30，13:30-16:00；信函登记以收到地邮戳为准。

　　4、登记地点及联系地址

　　登记地点：山东省莱芜市钢城区

　　联系地址：莱芜钢铁股份有限公司证券部

　　邮编：271104传真：[phone]

　　电话：[phone]联系人：于家慧苏爱军

　　（六）无法出席会议的股东可以委托他人代为出席会议行使表决权。

　　（七）会议会期半天，出席会议股东的食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　附：董事人选任浩先生简历

　　任浩，男，汉族，山东莱芜人。1956年12月出生，1976年8月参加工作。1982年1月毕业于北京钢铁学院轧钢专业，大学学历，工商管理硕士，工程技术应用研究员。现任莱钢集团有限公司副总经理、总工程师。历任莱钢特殊钢厂副厂长、厂长、党委副书记等职。

　　莱芜钢铁股份有限公司董事会

　　二○○六年三月二十二日

　　授权委托书

　　授权委托书兹委托先生（女士）代表本人出席莱芜钢铁股份有限公司2005年度股东大会，并代为行使表决权。委托人（签名）：受托人（签名）：委托人股东帐号：受托人身份证号：委托人身份证号：委托股数：

　　日期：委托人对本次股东大会的意见：一、2005年度董事会工作报告：同意（）；反对（）；弃权（）。二、2005年度监事会工作报告：同意（）；反对（）；弃权（）。三、关于2005年度财务决算的议案：同意（）；反对（）；弃权（）。四、关于2006年度财务预算的议案：同意（）；反对（）；弃权（）。五、关于2005年度利润分配及资本公积金转增股本的议案：同意（）；反对（）；弃权（）。六、关于2005年年度报告及摘要的议案：同意（）；反对（

　　）；弃权（）。七、关于任命任浩先生为董事的议案；同意（）；反对（）；弃权（）。八、关于聘任会计师事务所的议案：同意（）；反对（）；弃权（）。九、关于2006年董事、监事及高级管理人员年度报酬的议案：同意（）；反对（）；弃权（）。十、关于与银山型钢公司签订关联交易协议的议案：同意（）；反对（）；弃权（）。十一、关于公司日常关联交易协议执行情况及2006年日常关联交易的议案：同意（）；反对（）；弃权（）。