沈阳新区开发建设股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告暨召开2005年度股东大会的通知

　　 

　　2006年3月22日沈阳新区开发建设股份有限公司在公司会议室召开了第三届董事会第四次会议，会议由董事长肇广才先生主持。应到董事9名，实到董事7名，董事曾志强先生委托肇广才先生表决，苏壮强先生委托朱昌一先生表决。公司监事及高管人员列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议通过了如下议案：

　　1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了公司《2005年度总经理工作报告》。

　　2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了公司《2005年度董事会报告》。

　　3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了公司《2005年度财务报告》。

　　4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了公司《2005年年度报告》及《年报摘要》。

　　5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了公司2005年度利润分配预案。

　　经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计，本公司2005年度实现净利润-13173977.10元，2005年度未分配利润为-21666275.19元，因公司2005年度未分配利润为负数，因此公司2005年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于变更坏账准备计提政策及计提各项资产减值准备的议案》。

　　公司现行的计提坏账准备政策是按照应收款项（包括应收账款和其他应收款）期末余额的6%计提。为了更好的贯彻会计的谨慎性原则，对于有确凿证据表明按照比例计提坏账准备不恰当的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。本次会计估计变更后，公司坏账准备计提按照应收账款和其他应收款期末余额的6%计提及个别认定法计提。此会计估计从2005年1月1日开始实行。

　　根据公司变更后的会计估计，对公司各项资产计提减值准备。

　　公司坏账准备：采用个别认定法，对1918396.98元已经确认无法收回的坏账进行全额计提；采用余额百分比法，对其他的应收款项期末余额的6%比例计提，本年度冲回坏帐准备6495478.12元。

　　对公司存货计提跌价准备802878.00元。

　　其他各项没有发生减值，因此没有计提减值准备。

　　7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于成立浑南热力有限公司（暂定名）的议案》。

　　为了更好的开展供暖业务，做强供暖业务，扩大供暖市场，使供暖业务的开展更加专业化，核算更加细化，公司决定成立沈阳新区浑南热力有限公司（暂定名），正式名称待工商部门核准后确定。具体情况如下：

　　一、新成立的沈阳新区浑南热力有限公司（简称热力公司）注册资本拟为13000万元人民币，其中沈阳新区开发建设股份有限公司拟投资12870万元人民币，持有99%股权，沈阳华新联美资产管理有限公司（本公司控股子公司，简称资产管理公司）拟投资130万元，持有1%股权。

　　二、新成立热力公司拟以本公司的热力分公司资产评估后的净值作为出资，资产管理公司以现金出资。

　　三、具体营业范围为：供热、供暖、供汽；供热工程设计、管道安装、聚氨脂保温。

　　授权公司经理层负责具体操作事宜。

　　8、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于聘用会计师事务所的议案》。

　　经本公司与利安达信隆会计师事务所有限公司协商，本公司决定继续聘用利安达信隆会计师事务所有限公司为公司审计机构。

　　公司向利安达信隆会计师事务所有限公司支付了25万元作为2005年度的审计费用，公司董事会认为，支付的费用符合目前中介机构收费标准，不会影响会计师审计的独立性。

　　公司独立董事同意继续聘用利安达信隆会计师事务所有限公司为公司审计机构，认为该机构能够保证审计工作的独立性和客观性。

　　9、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修改《公司章程》部分条款的议案》。

　　由于公司情况发生变化，公司决定对《公司章程》部分条款进行如下修改：

　　一、《公司章程》第十三条原为：

　　经公司登记机关核准，公司的经营范围是：城市基础设施建设、公用事业设施建设、土地开发建设、室内外装修、装饰、绿化工程（以上项目均以建筑企业资质证核定的工程承包范围为准，并凭资质证经营）；房地产开发销售；房产经纪代理；企业资产管理；百货销售；咨询服务；供热、供水工程设计、施工、管道安装、聚氨脂保温；市政、水利工程施工；社区服务；服装制造；房屋租赁。

　　修改为：

　　经公司登记机关核准，公司的经营范围是：城市基础设施建设、公用事业设施建设、土地开发建设、室内外装修、装饰、绿化工程（以上项目均以建筑企业资质证核定的工程承包范围为准，并凭资质证经营）；房地产开发销售；房产经纪代理；企业资产管理；百货销售；咨询服务；供热、供水工程设计、施工、管道安装、聚氨脂保温；市政、水利工程施工；社区服务；房屋租赁。

　　二、《公司章程》第一百七十四条原为：

　　公司设经理一名，副经理三名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

　　修改为：

　　公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

　　10、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于向银行贷款的议案》。

　　为保证公司三修计划及补充流动资金的需要，公司计划向中信实业银行贷款3000万元，贷款期限1年，以公司拥有的浑南新区世纪路16号A、B座，浑南产业区57-2号、64-2号厂房作为抵押。

　　上述议案授权财务总监负责具体操作事宜。

　　11、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于召开2005年度股东大会的议案》。

　　（一）会议时间：2006年4月25日上午9时。

　　（二）会议地点：

　　辽宁省沈阳市高新区浑南产业区新竹路50号公司四楼会议室

　　（三）会议议题：

　　1、审议《公司2005年度董事会工作报告》

　　2、审议《公司2005年度监事会工作报告》

　　3、审议《公司2005年度财务报告》

　　4、审议《公司2005年年度报告及摘要》

　　5、审议《公司2005年度利润分配预案》

　　6、审议《关于成立沈阳新区浑南热力有限公司（暂定名）的议案》

　　7、审议《关于聘用会计师事务所的议案》

　　8、审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》

　　（四）出席会议人员：

　　1）全体董事、监事、高级管理人员及律师；

　　2）截止2006年4月14日下午交易结束后，在中国

证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东（或其委托代理人）。

　　（五）登记办法：

　　1）出席会议的股东须持本人身份证、持股证明、代理人需持书面的股东授权委托书（见附件一）及持股证明到本公司证券部登记。股东也可信函或传真方式登记。

　　2）登记时间：2006年4月21日9：00--11：30，13：00--16：00。信函登记以收到邮戳为准。

　　（六）其他事项：

　　会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

　　联系地址：沈阳市高新区浑南产业区新竹路50号公司证券部。

　　邮编：110179电话：[phone]

　　联系人：胡波传真：[phone]

　　附件一：授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本人（本公司）出席沈阳新区开发建设股份有限公司2005年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名：身份证号码：

　　委托人持股数：委托人

股票帐户卡号码：

　　受托人姓名：身份证号码：

　　受托日期：委托人签字：（盖章）

　　特此公告。

　　沈阳新区开发建设股份有限公司董事会

　　2006年3月22日