安琪酵母股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)

　　 

　　保荐机构：中信证券股份有限公司

　　二○○六年三月

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制本股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、截至公司董事会公告召开相关股东会议通知前一日，非流通股股东湖北安琪生物集团有限公司持有公司6，920万股，其中3，400万股处于质押状态，未质押部分足以支付本次股权分置改革方案的对价。

　　新理益集团有限公司持有公司694万股，其中609万股处于质押状态，未质押部分足以支付本次股权分置改革方案的对价。

　　大鹏资产管理有限责任公司持有安琪酵母670万股，根据现有的表面证据处于质押状态，质押权人已向大鹏证券有限责任公司清算组出具函件表示同意解除质押物质押登记，但质押解除仍需取得质权人的进一步支持和配合。为保证公司股权分置改革的成功进行，本公司将督促大鹏资产管理有限责任公司及时解除其应执行对价安排部分的股份质押以支付对价。如果该部分股份质押未能于相关股东会议网络投票开始日之前及时解除，本公司第一大股东湖北安琪生物集团有限公司将与之商定代为垫付事宜，或取消召开相关股东会议。

　　海南浦海实业有限公司持有公司638万股，其中559万股处于质押状态，未质押部分足以支付本次股权分置改革方案的对价。

　　上海日兴康生物工程有限公司持有公司618万股，其中543万股处于质押状态，未质押部分足以支付本次股权分置改革方案的对价。

　　3、公司非流通股股东宜昌西陵酒业有限公司和宜昌溢美堂调味品有限公司持有的本公司股权经宜昌市国资委批准，拟划给湖北安琪生物集团有限公司持有，目前相关手续正在办理中。因此，三家股东已承诺，若该股份在改革方案实施日前完成过户，则由集团公司支付相应对价；若未能在改革方案实施日前完成过户，则仍由宜昌西陵酒业有限公司和宜昌溢美堂调味品有限公司支付相应对价。

　　贵州润丰（集团）实业有限公司拟将其持有的本公司股权转让给贵阳市南明区华创塑料包装材料技术研究所，目前相关手续正在办理中。上述两家单位已承诺，若该股份在改革方案实施日前完成过户，则由贵阳市南明区华创塑料包装材料技术研究所支付相应对价；若未能在改革方案实施日前完成过户，则仍由贵州润丰（集团）实业有限公司支付相应对价。

　　4、公司本次股权分置改革发生的相关费用由公司第一大股东湖北安琪生物集团有限公司承担。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　公司非流通股股东以其持有的部分非流通股股份作为对价，支付给公司流通股股东，以换取全体非流通股股东所持剩余非流通股股份的上市流通权，以2005年12月31日公司股本结构为计算基础，流通股股东每持有10股流通股将获得3.0股股份的对价。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　全体非流通股股东承诺：按最终确定的股改方案向公司流通股东支付对价。

　　除大鹏资产管理有限责任公司外的非流通股股东承诺：持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或转让。大鹏资产管理有限责任公司目前处于破产清算程序中，为保证公司股权分置改革的成功进行，公司将督促大鹏资产管理有限责任公司及时解除其应执行对价安排部分的股份质押以支付对价。如果该部分股份质押未能于相关股东会议网络投票开始日之前及时解除，公司第一大股东湖北安琪生物集团有限公司将与之商定代为垫付事宜，或取消召开相关股东会议。

　　作为公司第一大非流通股股东，集团公司承诺：持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或转让。在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。此外，集团公司承诺建议公司董事会在公司2005-2007年度股东大会上提议公司2005、2006、2007年当年现金分红均不低于2004年的水平，即2005-2007年连续三年每年现金分红均不低于每10股派2.5元（含税），并对该议案投赞成票。

　　大鹏资产管理有限责任公司持有安琪酵母670万股，根据现有的表面证据处于质押状态，质押权人已向大鹏证券有限责任公司清算组出具函件表示同意解除质押物质押登记，但质押解除仍需取得质权人的进一步支持和配合。

　　三、管理层股权激励

　　公司将在股权分置改革完成后，根据国家相关管理制度和办法，制订并实施管理层股权激励计划。

　　三、本次改革的相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年4月6日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年4月17日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年4月13日－2006年4月17日期间交易日的上午9:30-11:30、下午1:00-3:00

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请相关证券自2006年3月24日起停牌，并最晚于2006年4月3日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006年3月31日（或之前）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；

　　3、如果本公司董事会未能在2006年3月31日（或之前）公告协商确定的改革方案，本公司将按照有关规定取消本次相关股东会议；

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]；[e-mail]

　　公司网站：www.angel.com.cn

　　证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　网上路演地址：http://www.cnstock.com（中国证券网）

　　网上路演时间：2006年3月28日星期二上午9:30至11:30

　　释义

　　在本股权分置改革说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　公司/本公司/安琪酵母指安琪酵母股份有限公司；

　　集团公司指湖北安琪生物集团有限公司，为安琪酵母的非流通股股东，亦为公司控股股东；

　　非流通股股东股权分置方案实施前，持有公司国有股或社会法人股的股东；

　　流通股股东指持有公司流通A股的股东；

　　方案指安琪酵母股权分置改革方案；

　　对价非流通股股东为非流通股获得流通权向流通股股东支付的对价，即：流通股股东每持有10股将获得3.0股；

　　相关股东会议指公司董事会召集的由公司A股市场相关股东就审议公司股权分置改革方案举行的会议；

　　相关股东会议股权登记日指2006年4月6日，于该日收盘后登记在册的公司股东，将有权参与本次相关股东会议；

　　方案实施股权登记日指公司实施股权分置改革方案的股权登记日，在该日收盘后登记在册的流通股股东，将有权获得非流通股股东支付的对价；

　　国资委指国务院国有资产监督管理委员会；

　　宜昌市国资委指宜昌市国有资产监督管理委员会；

　　中国证监会指中国证券监督管理委员会；

　　上交所/证券交易所指上海证券交易所；

　　登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司；

　　保荐机构/中信证券指中信证券股份有限公司；

　　律师指湖北瑞通天元律师事务所。

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量或者金额

　　公司非流通股股东以其持有的部分非流通股股份作为对价，支付给公司流通股股东，以换取全体非流通股股东所持剩余非流通股股份的上市流通权，以2005年12月31日公司股本结构为计算基础，流通股股东每持有10股流通股将获得3.0股股份的对价。方案实施后，公司总股本仍为13，570万股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。

　　2、对价安排的执行方式

　　待公司相关股东会议通过本次股权分置改革方案后，公司董事会将根据公司相关股东会议通过的股权分置改革方案向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理非流通股股东用来支付对价股份的划转变更手续。

　　3、执行对价安排情况表

　　序号执行对价的股东名称执行对价前本次执行对价股份数量（股）执行对价后

　　持股数（股）占总股本比例持股数（股）占总股本比例

　　1湖北安琪生物集团有限公司69，200，00050.99%7，215，49261，984，50845.68%

　　2新理益集团有限公司6，940，0005.11%723，6356，216，3654.58%

　　3大鹏资产管理有限责任公司6，700，0004.94%698，6106，001，3904.42%

　　4海南浦海实业有限公司6，380，0004.70%665，2435，714，7574.21%

　　5上海日兴康生物工程有限公司6，180，0004.55%644，3895，535，6114.08%

　　6宜昌西陵酒业有限公司3，300，0002.43%344，0912，955，9092.18%

　　7贵州润丰(集团)实业有限公司1，000，0000.74%104，270895，7300.66%

　　8宜昌溢美堂调味品有限公司500，0000.37%52，135447，8650.33%

　　9上海泛罡电脑网络开发有限公司450，0000.33%46，922403，0780.30%

　　10宜昌市玉森商贸有限责任公司50，0000.04%5，21444，7860.03%

　　合计100，700，00074.21%10，500，00090，200，00066.47%

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　序号股东名称占总股本比例所持有限售条件的股份数量（股）可上市流通时间（以改革方案实施之日为T）承诺的限售条件

　　1湖北安琪生物集团有限公司5%6，785，000T+12个月后注1

　　10%13，570，000T+24个月后

　　35.68%48，414，508T+36个月后

　　2新理益集团有限公司4.58%6，216，365T+12个月后

　　3大鹏资产管理有限责任公司4.42%6，001，390T+12个月后

　　4海南浦海实业有限公司4.21%5，714，757T+12个月后

　　5上海日兴康生物工程有限公司4.08%5，535，611T+12个月后

　　6宜昌西陵酒业有限公司2.18%2，955，909T+12个月后

　　7贵州润丰(集团)实业有限公司0.66%895，730T+12个月后

　　8宜昌溢美堂调味品有限公司0.33%447，865T+12个月后

　　9上海泛罡电脑网络开发有限公司0.30%403，078T+12个月后

　　10宜昌市玉森商贸有限责任公司0.03%44，786T+12个月后

　　注1：集团公司承诺：持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或转让。在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　股份类别变动前（股）变动数（股）变动后（股）

　　非流通股1、国有法人股73，000，000-73，000，0000

　　2、社会法人股27，700，000-27，700，0000

　　非流通股合计100，700，000-100，700，0000

　　有限售条件的流通股份1、国有法人股065，388，28265，388，282

　　2、社会法人股024，811，71824，811，718

　　有限售条件的流通股合计090，200，00090，200，000

　　无限售条件的流通股份A股35，000，00010，500，00045，500，000

　　无限售条件的流通股份合计35，000，00010，500，00045，500，000

　　股份总额135，700，0000135，700，000

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、对价确定原则与方法

　　方案设计的根本出发点：股权分置改革方案的实施应保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。本方案中对价的确定主要考虑以下因素：

　　（1）方案实施后的股票价格

　　方案实施后的股票价格主要通过参考成熟资本市场可比公司来确定。

　　1）方案实施后的市盈率倍数

　　根据对美洲、欧洲、亚洲等国际食品行业的市盈率进行统计分析，国际食品行业的平均市盈率为28倍左右，国内食品行业平均市盈率为22.8倍。

　　公司是以生产酵母及其深加工产品为主的高新技术上市公司，属生物发酵工程产业，是酵母行业唯一的上市公司。公司是亚洲最大的酵母生产企业，世界排名第五，在行业中具备较强的竞争优势。公司同时是我国最大的酵母制造企业，市场占有率超过30%。

　　综上所述，参考食品行业国际成熟资本市场和国内资本市场的市盈率水平，并结合公司经营规模与行业地位，方案实施后公司市盈率水平应在18倍以上。

　　2）每股收益水平

　　公司2005年的每股收益为0.46元。

　　3）价格区间

　　综上所述，依照18倍的市盈率、每股收益0.46元测算，则方案实施后的股票价格预计在8.28元左右。

　　（2）对价比率测算

　　假设：

　　lR为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；

　　l流通股股东的持股成本为P；

　　l股权分置改革方案实施后股价为Q。

　　为保护流通股股东利益不受损害，则R至少满足下式要求：

　　P=Q×(1+R)

　　以截至2006年3月3日前100个交易日的公司股票平均收盘价10.03元作为P的估计值。以预计的方案实施后的股票价格8.28元作为Q。则：非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量R为0.21。即流通股股东每持有10股流通股获付2.1股股份的对价。同时，考虑到方案实施后公司股价的不确定性，为进一步保障股权分置改革后流通股股东的利益，全体非流通股股东一致同意，将对价水平提高至每10股流通股获付3.0股，流通股股东获付对价的总股数为10，500，000股。

　　2、对价水平安排的合理性分析

　　根据上述分析，安琪酵母非流通股股东拟支付的对价水平"每10股流通股获付3.0股"高于理论对价水平"每10股流通股获付2.1股"。此外，公司股东还做出了限售承诺。以上对价及承诺的安排均有利于维护流通股股东利益，增强公司股东的持股信心。因此，保荐机构认为安琪酵母非流通股股东在本次股权分置改革方案中所支付的对价合理，符合公司全体股东的共同利益，有利于公司的发展。

　　（三）管理层股权激励计划

　　公司将在股权分置改革完成后，根据国家相关管理制度和办法，制订并实施管理层股权激励计划。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、全体非流通股股东承诺：按最终确定的股改方案向公司流通股东支付对价。

　　2、除大鹏资产管理有限责任公司外的非流通股股东承诺：持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或转让。大鹏资产管理有限责任公司目前处于破产清算程序中，为保证公司股权分置改革的成功进行，公司将督促大鹏资产管理有限责任公司及时解除其应执行对价安排部分的股份质押以支付对价。如果该部分股份质押未能于相关股东会议网络投票开始日之前及时解除，公司第一大股东湖北安琪生物集团有限公司将与之商定代为垫付事宜，或取消召开相关股东会议。

　　作为公司第一大非流通股股东，集团公司承诺：持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或转让。在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　3、作为公司第一大非流通股股东，集团公司承诺：建议公司董事会在公司2005-2007年度股东大会上提议公司2005、2006、2007年当年现金分红均不低于2004年的水平，即2005-2007年连续三年每年现金分红均不低于每10股派2.5元（含税），并对该议案投赞成票。

　　4、大鹏资产管理有限责任公司持有安琪酵母670万股，根据现有的表面证据处于质押状态，质押权人已向大鹏证券有限责任公司清算组出具函件表示同意解除质押物质押登记，但质押解除仍需取得质权人的进一步支持和配合。

　　5、承诺人声明：承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和权属争议、质押、冻结情况

　　截至本说明书摘要公告之日，公司共有10家非流通股股东，包括：湖北安琪生物集团有限公司、新理益集团有限公司、大鹏资产管理有限责任公司、海南浦海实业有限公司、上海日兴康生物工程有限公司、宜昌西陵酒业有限公司、贵州润丰(集团)实业有限公司、宜昌溢美堂调味品有限公司、上海泛罡电脑网络开发有限公司、宜昌市玉森商贸有限责任公司。十家非流通股东共计持有公司100，700，000股股份，占公司总股本的74.21%；其中安琪生物集团公司、宜昌西陵酒业有限公司和宜昌溢美堂调味品有限公司为国有法人股股东，同受宜昌市国资委控制，其余7均为社会法人股股东。

　　公司非流通股股东中，湖北安琪生物集团有限公司、新理益集团有限公司、大鹏资产管理有限责任公司、海南浦海实业有限公司、上海日兴康生物工程有限公司持有公司的股份存在被质押的情形。另外，公司非流通股股东宜昌西陵酒业有限公司和宜昌溢美堂调味品有限公司持有的本公司股权经宜昌市国资委批准，拟划给湖北安琪生物集团有限公司公司持有，目前相关手续正在办理中。贵州润丰（集团）实业有限公司拟将其持有的本公司股权转让给贵阳市南明区华创塑料包装材料技术研究所，目前相关手续正在办理中。

　　除此之外的非流通股东持有公司的股份无权属争议，也不存在冻结、质押的情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　1、股东无法解除股份质押导致无法支付对价的风险及处理方案

　　公司第三大非流通股股东大鹏资产管理有限责任公司持有安琪酵母670万股，根据现有的表面证据处于质押状态，质押权人已向大鹏证券有限责任公司清算组出具函件表示同意解除质押物质押登记，但质押解除仍需取得质权人的进一步支持和配合。该公司存在不能支付对价的风险。为保证公司股权分置改革的成功进行，本公司将督促大鹏资产管理有限责任公司及时解除其应执行对价安排部分的股份质押以支付对价。如果该部分股份质押未能于相关股东会议网络投票开始日之前及时解除，本公司第一大股东湖北安琪生物集团有限公司将与之商定代为垫付事宜，或取消召开相关股东会议。保荐机构认为，上述安排符合相关股权分置改革的政策要求，是合理和可行的，律师认为不构成实质性的法律障碍，符合相关法律、法规的规定。

　　2、国有资产监督管理部门不予批准的风险及处理方案

　　集团公司、宜昌西陵酒业有限公司和宜昌溢美堂调味品有限公司持有的公司股份为国有法人股，根据国家有关法律法规的规定，国有法人股的处置需在本次相关股东会议召开前得到国有资产监督管理部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。

　　如果在本次相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理部门的批复，则本次相关股东会议对本次股权分置改革方案的审议表决将按照规定延期。

　　3、股权划转存在不确定性

　　宜昌西陵酒业有限公司和宜昌溢美堂调味品有限公司持有的本公司股权经宜昌市国资委批准，拟划给湖北安琪生物集团有限公司持有，目前相关手续正在办理中。因此，三家股东已承诺，若该股份在改革方案实施日前完成过户，则由集团公司支付相应对价；若未能在改革方案实施日前完成过户，则仍由宜昌西陵酒业有限公司和宜昌溢美堂调味品有限公司支付相应对价。

　　贵州润丰（集团）实业有限公司拟将其持有的本公司股权转让给贵阳市南明区华创塑料包装材料技术研究所，目前相关手续正在办理中。上述两家单位已承诺，若该股份在改革方案实施日前完成过户，则由贵阳市南明区华创塑料包装材料技术研究所支付相应对价；若未能在改革方案实施日前完成过户，则仍由贵州润丰（集团）实业有限公司支付相应对价。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐意见结论

　　公司本次股权分置改革保荐机构认为：安琪酵母股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、中国证监会等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等文件精神和要求，体现了公开、公平、公正和诚实信用及平等自愿的原则，有利于公司各类股东的利益平衡特别是流通股股东的利益维护，有利于公司的长远发展，具有合理性和可操作性。基于上述理由，本机构愿意担任安琪酵母本次股权分置改革的保荐机构，承担相应的保荐责任。

　　（二）律师意见结论

　　湖北瑞通天元律师事务所就本次股权分置改革发表如下结论意见："本所律师认为，安琪酵母本次股权分置改革方案符合法律、法规、规范性文件的规定。截至本法律意见书出具之日，公司已就股权分置改革履行了必要的法定程序；但公司本次股权分置改革事项尚需取得湖北省国有资产监督管理委员会、公司相关股东会议的批准。"

　　六、备查文件目录

　　（一）保荐协议；

　　（二）非流通股股东关于提出公司进行股权分置改革动议的委托书；

　　（三）非流通股股东关于公司进行股权分置改革的协商意见；

　　（四）有权部门对改革方案的意向性批复；

　　（五）非流通股股东的承诺函；

　　（六）保荐意见书；

　　（七）法律意见书；

　　（八）保密协议；

　　（九）独立董事意见函。

　　（本页无正文，为《安琪酵母股份有限公司股权分置改革说明书摘要》之盖章页）

　　安琪酵母股份有限公司董事会

　　二○○六年三月二十三日