厦门国际航空港股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告暨召开2005年度股东大会的通知

　　 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　厦门国际航空港股份有限公司第四届董事会第四次会议于2006年3月22日上午在厦门 国际航空港股份有限公司办公楼会议室召开，会议由董事长王倜傥先生主持，本次会议应出席董事十一名，实到董事十一名，公司全体监事列席会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定。经与会董事认真讨论审议并一致通过了以下决议：

　　一、审议通过《公司总经理2005年度工作报告、2006年度工作计划》

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《公司董事会2005年度工作报告》

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《公司2005年度财务决算报告》

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《公司2006年度财务收支计划》

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《公司2005年度利润分配预案》

　　公司2005年度净利润92，948，812.58元，按公司章程规定，提取10%法定盈余公积金计9，140，936.93元，提取10%法定公益金计9，140，936.93元，扣除子公司厦门国际航空港空运货站公司按照该公司章程提取的职工福利及奖励基金1，539，443.28元，剩余73，127，495.44元作为未分配利润，连同2004年末未分配利润150，116，548.61元，共计223，244，044.05元，支付2004年股利135，000，000.00元后，截止2005年12月31日公司未分配利润为88，244，044.05元。根据本公司2006年3月22日召开的公司第四届董事会第四次会议决议，2005年利润分配预案为：以2005年12月31日的总股本27，000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元(含税)，共计派发现金红利81，000，000.00元。上述利润分配预案尚需经股东大会批准。

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《公司2005年度报告及摘要》

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《收购全资子公司-厦门国际航空港集团广告有限公司持有的厦门国际航空港机电工程有限公司5%股权的议案》

　　厦门国际航空港机电工程有限公司注册资金1000万元，主营业务为：机电安装、维修调试，2005年度净利润为112.79万元，2005年末未分配利润为567.86万元，2005年年末净资产为1709.83万元。

　　公司通过厦门国际航空港集团广告有限公司间接持有厦门国际航空港机电工程有限公司5%股权，直接持有厦门国际航空港机电工程有限公司95%股权。因公司拟注销厦门国际航空港集团广告有限公司，故公司按帐面价值收购全资子公司-厦门国际航空港集团广告有限公司持有的厦门国际航空港机电工程有限公司5%股权。该收购事项完成后，公司将直接持有厦门国际航空港机电工程有限公司100%股权。

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过《关于注销全资子公司-厦门国际航空港集团广告有限公司的议案》

　　因公司拟与关联公司福州国际航空港有限公司共同出资设立福建国际航空港广告有限公司，共同经营以福州、厦门机场为主体的广告业务，该公司业务与厦门国际航空港集团广告有限公司的业务相冲突，故公司拟注销厦门国际航空港集团广告有限公司。

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过《关于公司与关联公司福州国际航空港有限公司共同出资设立福建国际航空港广告有限公司的议案》

　　同意本公司与公司控股股东厦门国际航空港集团有限公司的控股子公司-福州国际航空港有限公司以自有资金共同设立福建国际航空港广告有限公司（名称以工商登记为准），注册地点：福建省厦门市，总出资额为1000万元，其中本公司出资600万元，占出资额的60%，福州国际航空港有限公司出资400万元，占出资额的40%。

　　该项议案为关联交易议案，出席会议的11名董事中，在空港集团公司任职的关联董事王倜傥先生、林杰先生、刘晓明先生、周培坤先生、梁志刚先生回避了表决，其余6名董事参与审议。

　　同意6票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过《公司日常关联交易的议案》

　　关联交易内容详见《公司2006年度日常关联交易公告》（临2006-003号）。

　　同意6票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事王倜傥先生、林杰先生、刘晓明先生、周培坤先生、梁志刚先生回避了表决。

　　十一、审议通过《关于支付审计费用及续聘会计师事务所的议案》

　　公司董事会提议续聘厦门天健华天会计师事务所为公司2006年审计机构。公司董事会综合考虑该所的实力、行业收费标准、比照2005年度公司审计工作量等因素，拟定2006年度审计费用为人民币34万元。

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提请股东大会审议。

　　十二、审议通过《于2006年4月24日召开2005年度股东大会的议案》

　　公司董事会拟订于2006年4月24日召开2005年度股东大会，会议有关内容安排如下：

　　（一）、会议召开时间：2006年4月24日上午9:00整

　　（二）、会议召开地点：厦门国际航空港大酒店

　　（三）、会议议程：

　　（1）审议《公司董事会2005年度工作报告》；

　　（2）审议《公司监事会2005年度工作报告》；

　　（3）审议《公司2005年度财务决算报告》；

　　（4）审议《公司2006年度财务收支计划》；

　　（5）审议《公司2005年度利润分配预案》；

　　（6）审议《公司2005年度报告及摘要》

　　（7）审议《关于支付审计费用及续聘会计师事务所的议案》

　　（四）、会议出席对象：

　　（1）截止2006年4月14日下午收市后在中国

证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托代理人。全体股东或股东委托的代理人有权出席会议并参加表决，股东代理人不必是公司的股东。

　　（2）公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、为本次会议出具法律意见的律师及公司邀请的嘉宾。

　　（五）、会议登记办法：

　　1、登记时间：

　　2006年4月19日上午9：30-11：30，下午2：00-5：00。

　　2、登记地点：厦门国际航空港股份有限公司行政部办公室。

　　3、登记办法：股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。登记出席会议的法人股东须持法定代表人本人身份证或加盖法人印章的授权证明其授权委托书和受托人身份证，个人股股东须持本人身份证和股东帐户。异地股东可通过传真、电话方式办理登记手续。以其他方式办理登记，公司不予接受。

　　4、联系人：刘波、程育新电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　预计会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　厦门国际航空港股份有限公司董事会

　　董事长：王倜傥

　　二○○六年三月二十四日

　　附件：股东大会授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表我单位（个人）出席厦门国际航空港股份有限公司2005年度股东大会，受托人有（无）表决权。若受托人有表决权，则按下列指示代为行使表决权：

　　1、对会议第1个审议事项投赞成（反对或弃权）票；

　　2、对会议第2个审议事项投赞成（反对或弃权）票；

　　3、对会议第3个审议事项投赞成（反对或弃权）票；

　　4、对会议第4个审议事项投赞成（反对或弃权）票；

　　5、对会议第5个审议事项投赞成（反对或弃权）票；

　　6、对会议第6个审议事项投赞成（反对或弃权）票；

　　7、对会议第7个审议事项投赞成（反对或弃权）票；

　　本委托书自签发之日起生效，有效期至年月日终止。

　　若委托人在本委托书中对项审议事项受托人如何行使表决权不作具体指示，受托人可（否）按自己的意思表决。

　　委托人签名：身份证号码：

　　委托人持股数：（股）委托人股东帐户：

　　受托人签名：身份证号码：

　　签发日期：