武汉中百集团股份有限公司股权分置改革方案实施公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、股权分置改革的方案为流通股股东每10股获得对价股份1.25股。

　　2、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

　　3、实施股权分置改革的股份变更登记日：2006年3月27日。

　　4、流通股股东获付对价股份到帐日期：2006年3月28日。

　　5、2006年3月28日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

　　6、方案实施完毕，公司股票将于2006年3月28日恢复交易，对价股份上市流通，股票简称由“武汉中百”变更为“G中百”。当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

　　一、武汉中百集团股份有限公司（以下简称“武汉中百”、“公司”）股权分置改革方案，已经2006年3月3日召开的公司股权分置改革相关股东会审议表决通过。

　　二、股权分置改革方案

　　1、本次股权分置改革方案：实施股权分置改革方案的股份变更登记日登记在册的流通股股东每10股获送1.25股。

　　2、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

　　3、获付对价的对象和范围：截止2006年3月27日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体流通股股东。

　　4、本股权分置改革方案已获得相关股东会议通过，非流通股股东向流通股股东执行对价安排后，非流通股股东持有的公司股份即获得上市流通的权利。

　　5、非流通股股东承诺：

　　根据相关法律、法规和规章的规定，非流通股股东除已做出法定承诺外，控股股东武汉国有资产经营公司（以下简称“国资公司”）还作出如下承诺：

　　（1）改革方案的追加对价安排：

　　国资公司承诺如果发生下述情况之一（以先发生的情况为准），将追加送股一次（股份追送完成后，此承诺自动失效）：

　　（i）根据公司2005年、2006年和2007年经审计的年度财务报告，如果公司2004年至2007年度扣除非经常性损益后净利润的复合增长率低于30%；

　　（ii）公司2005年度、2006年度或2007年度财务报告被出具除标准无保留意见之外的审计报告。

　　如果发生上述情况之一，国资公司将在年报公布后10个交易日内公告追送股份的实施公告，按照流通股股东每10股获送0.5股的比例（以现有流通股股数测算），无偿向追送股份的股权登记日（另行确定）在册的持有无限售条件股份的流通股股东追送股份，追送的股份数总计733.38万股，30日内予以实施。在武汉中百实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照保持上述追送股份比例不变的原则对目前设定的追送股份的总数进行相应调整；在武汉中百实施增发新股、配股时，前述追送股份的总数不变，但每10股送0.5股的追送股份比例将作相应调整。武汉中百将在调整后及时履行信息披露义务。

　　（2）限价减持承诺

　　国资公司承诺：所持公司原非流通股股份的出售将遵守法律、法规的规定，履行法定承诺义务，同时，方案实施12个月后的24个月内，减持价格不低于每股7.00元。在公司实施利润分配、资本公积金转增股份、增发新股、配股或全体股东按相同比例缩股时，上述设定的价格将做相应调整，公司将在调整后及时履行信息披露义务。

　　（3）国资公司提出资本公积金转增股本方案和分红方案：

　　国资公司承诺：

　　（1）将在公司2005年度股东大会上提出公积金转增股本议案：武汉中百将向全体股东实施公积金转增股本，转增比例不低于每10股转增5股；

　　（2）将在公司2005年、2006年和2007年的年度股东大会上提出分红议案：武汉中百在2005年度、2006年度和2007年度现金分红的比例不低于公司当年实现的可供股东分配利润（非累计可分配利润）的50%。

　　国资公司保证在股东大会表决时对以上议案投赞成票。

　　（4）国资公司先行代为执行对价的安排：

　　截至本公司股权分置改革说明书签署之日，因质押、冻结或其他原因暂时无法执行对价安排及表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东共有13家，合计持股1，125.50万股，国资公司将为以上非流通股股东先行代为执行对价328.2397万股，上述无法执行对价的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向国资公司偿还代为执行的股份或款项，或者取得国资公司的同意。

　　（5）股权激励计划承诺事项：

　　为了增强流通股股东持股信心，激励武汉中百管理层的积极性，使公司管理层与全体股东的利益相统一，国资公司承诺将在公司股权分置改革完成后，支持公司按照国家有关规定制定并实施公司管理层股权激励计划。

　　三、股权分置改革方案实施进程序号日期事项是否停牌

　　12006年3月24日刊登股权分置改革方案实施公告继续停牌

　　22006年3月27日实施股权分置改革的股份变更登记日继续停牌

　　原非流通股股东持有的非流通股股份性质

　　变更为有限售条件的流通股

　　流通股股东获付对价股份到账日期

　　32006年3月28日公司股票复牌，对价股份上市流通恢复交易

　　公司股票简称变更为“G中百”

　　股票复牌当日，公司股票不计算除权参考

　　价、不设涨跌限制、不纳入指数计算。

　　公司股票设涨跌幅限制，以前一交易日为基

　　42006年3月29日交易

　　期纳入指数计算

　　四、对价实施办法

　　公司非流通股股东向流通股股东支付的对价股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足1股的部分，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　五、股权分置改革方案实施对公司股本结构及财务指标的影响

　　1、股本结构变动表

　　改革前改革后

　　股份数量占总股本占总股本

　　股份数量（股）

　　(股)比例(％)比例(％)

　　一、未上市流通股份合计62，866，75030.00一、有限售条件的流通股合计44，609，82821.29

　　国家股30，172，00014.40国家持股33，580，84216.03

　　一般法人股持股10，951，5215.23

　　法人股32，694，75015.60

　　高管持股77，4650.03

　　二、流通股份合计146，675，10070.00二、无限售条件的流通股合计164，932，02278.71

　　A股164，932，02278.71A股146，675，10070.00

　　其中：高管持股68，8580.03

　　三、股份总数209，541，850100.00三、股份总数209，541，850100.00

　　注：以上数据未考虑国资公司追加对价安排的情况

　　2、本次股权分置改革方案实施后，公司资产、负债、所有者权益、股本总数、

　　净利润等财务指标均没有发生变化。

　　六、相关股份可上市流通时间表

　　所持有限售条件

　　序号股东名称可上市流通时间

　　的股份数量（股）

　　1，058，262G+12个月后

　　1武汉国有资产经营公司2，116，523G+24个月后

　　17，990，444G+36个月后

　　2武汉华汉投资管理有限公司7，569，547G+12个月后

　　3武汉中鑫投资有限公司3，853，024G+12个月后

　　4武汉信立投资管理有限责任公司2，531，683G+12个月后

　　5中国纺织物资上海公司1，402，555G+12个月后

　　6其余非流通股股东8，010，324G+12个月后

　　七、联系办法

　　联系电话：[phone]

　　联系传真：[phone]

　　联系人：彭波陈雯

　　联系地址：武汉市汉口江汉路129号中百商厦24-25F

　　

邮政编码：430021

　　七、备查文件

　　1、武汉中百集团股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告；

　　2、武汉中百集团股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果法律意见书；

　　3、武汉中百集团股份有限公司股权分置改革说明书（修改稿全文）；

　　4、中国银河证券有限责任公司关于武汉中百集团股份有限公司股权分置改革之保荐意见及补充保荐意见；

　　5、湖北安格律师事务所关于武汉中百集团股份有限公司股权分置改革的法律意见书及补充法律意见书；

　　6、武汉中百集团股份有限公司股权分置改革独立董事意见函及独立董事关于股权分置改革修订方案之独立意见函。

　　武汉中百集团股份有限公司董事会

　　2006年3月21日