冠豪高新股改方案之独一无二的减持承诺

　　上海证券报 广发证券股份有限公司冠豪高新(资讯 行情 论坛)项目组

　　广发证券股份有限公司(以下简称"广发证券")保荐的广东冠豪高新技术股份有限公司(以下简称"冠豪高新"或"公司")的

股权分置改革方案于2006年3月17日在指定报刊和网络公布后，接到了各地投资者的热情咨询，大家对方案的制定思路、对价支付的计算、公司未来的发展以及本次改革方案对公司、对流通股股东和非流通股股东的影响等方面进行了咨询、 讨论。非常感谢大家的支持。针对广大投资者关心冠豪高新本次改革方案中减持条款的理解，我们愿意从该项目保荐代表人的角度对该方案做一个简明、易懂、全面的解释。并非常欢迎您就其他关心的问题与公司联系。谢谢！2006年3月17日，作为特种纸行业的龙头企业，冠豪高新公布了调整后的股改方案。股改后的减持承诺主要是:公司全体非流通股股东，即广东粤财投资有限公司、湛江经济技术开发区新亚实业有限公司、(香港)浩正集团有限公司、广东粤财实业发展公司、广州润华置业有限公司同时承诺:其所持股份自股权分置改革方案实施之日起，在36个月内不上市交易，在前述36个月期满后，其通过证券交易所挂牌出售的原非流通股股份的价格不得低于人民币4.5元。广发证券认为冠豪高新非流通股股东的减持承诺有以下特点:(1)非流通股股东减持价格无限期有效，独一无二。

　　众所周知，监管层对股改后非流通股的流通有"锁一爬二"的要求，而在实际操作中，绝大多数公司均不同程度地对其减持的期限进行了进一步的延长，有的还在期限内设定比较高的减持价格。相对其他公司通常只在特定期间内设定减持价格，特定期间结束后即全面放开的承诺条款设计。冠豪高新的非流通股股东的减持价格期限无限期有效在目前的市场上确属独一无二。

　　根据冠豪高新非流通股股东的上述承诺，冠豪高新股改完成后，其非流通股股东除三年内不能够上市减持其

股票外，还必须在今后一直遵守减持价格不低于人民币4.5元的承诺，这个期限如果严格按照法律来衡量，应该是需要一直执行到该公司注销为止。这样的承诺，大大高于其他公司只在某一期限内遵循减持价格的条件。与公司同行业的其他纸业类公司的股改方案承诺条款相比较，该承诺要严格许多。冠豪高新与同行业其他已完成股改公司的相应条款对比见附表。

　　(2)非流通股股东减持价格较自然除权价格溢价幅度高根据冠豪高新调整后的股改方案，其送股比例达到10送3.2股，按其公告方案前最后一个交易日的股票收盘价格4.17元计算，其非流通股股东承诺的减持价格相比冠豪高新股改后自然除权价格3.16元，溢价幅度达42.45%，其实际溢价幅度明显高于市场平均的20-35%的水平。(3)非流通股股权比例较低，实际能减持的空间有限由于冠豪高新股改前非流通股股东，特别是第一大股东的持股比例较低，因此，在本次完成较高比例的送股后(10送3.2)，其第一大股东的持股比例将从目前的25.625%下降到20.705%，即便考虑其实际能够控制的其他两家非流通股股东，其实际控制股比也将从股改前的31.875%下降到25.755%，冠豪高新第一大股东为国有股东，出于保证公司控制权，稳定公司重大决策的需要，控股股东实际能减持的空间非常有限。广发证券认为，冠豪高新非流通股股东的减持承诺条款设计，一方面体现了非流通股东对上市公司未来发展的信心，另一方面，也是非流通股股东为了稳定上市公司实际控制权，保证公司决策一贯性的现实需要。从方案的内容可以看出方案制订的初衷和出发点:以支付对价和维护市场价格稳定充分保护流通股股东利益。

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