外部董事扩编缺的是人才

　　陈悦

　　证监会近日发布了新修订的《上市公司章程指引》，其中最大的亮点之一就是为了防止上市公司内部人控制，限定了内部董事的人数，董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　由此将引发一些上市公司董事会成员的结构调整。如果内部董事超过公司董事总数1/2的，内部董事人数意味着将被削减，或者通过增加外部董事的比例来达到新《指引》所规定的要求。

　　以国内来看，现有上市公司绝大多数董事都由大股东任免委派，也就是说，董事会成员中占有很大比例的董事代表了非流通股股东的利益。而由于流通股股东持股较为分散，一般而言，流通股股东在董事会几乎没有话语权。虽然A股市场即将全面进入全流通时代，从更长的时间周期而言，将不再存在非流通股和流通股的区分，但是仍然会存在多数股股东(大股东)与少数股股东(小股东)的区分。如果董事会中能够增加代表少数股股东利益的董事席位，将对提高公司透明度及促进公司治理绩效起到一定的作用。

　　此次相关措施促使外部董事在董事会中席位的增加，无疑将对内部人控制现象较为突出的公司治理结构，产生相互制约、相互平衡的作用。同时，具有丰富董事会运作经验、具备专业化特殊才能的董事人才，将在特定时期内成为一种稀缺性资源。虽然目前我国职业经理人队伍的建设与培养有了长足的进步，但是对职业董事的培养和发掘工作还显得相对滞后，高级董事人才还是比较欠缺的。

　　虽然启用独立董事制度在上市公司中已有不短的时日，但是此项制度一直备受各方诟病，因为其兼职制并未有效提升公司的实际运作与管理绩效，在此时增加外部董事的数量，无疑是对这方面缺陷的一种有效弥补。

　　公司董事会是公司经营发展、承担风险和进行商业判断的代理人。除了需要具备法律、财会等方面的专业成员外，更需要对公司整体发展方向起到引导作用的、具备高度商业头脑的灵魂人物加入。事实上，缺乏优秀的外部职业董事人才的加入，是不少上市公司一直存在的软肋。当务之急是

资本市场需要有一套良好的、全局性的职业董事发展战略规划来加以重点贯彻落实，以期应对未来市场可能会出现的旺盛需求。