新上市公司股东大会规则推进独董制度建设

　　湖北 广文

　　近日颁布的《上市公司股东大会规则》是一部规范上市公司召开股东大会事宜的行为准则，其目的是要保证股东大会依法行使职权。为此，《股东大会规则》围绕着上市公司股东大会的召开，也对上市公司独立董事的行为作出了规范。可以说，《股东大会规则》的颁布，也是对独立董事制度建设的一种推进与完善。

　　首先，《股东大会规则》赋予了独立董事向董事会提议召开临时股东大会的权力。这既是新《规则》的一大创举，同时也是到目前为止相关独立董事制度赋予独董的最大权力。毕竟，股东大会是企业的最高权力机构，可以行使企业最高的权力。因此，拥有这个权力，对于独董来说，既是一种荣誉，同时也是一种更大的责任。因为拥有这个权力，对于那些尽职尽责的独董来说，就可以更好地履行独董的职责了，特别是可以更好地保护公众投资者的合法权益。而对于那些“花瓶”独董来说，这个权力无疑是烫手的山芋。

　　其次，《股东大会规则》规定，对于股东大会拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。这一规定，对于独董来说是责任重于泰山。因为独董的意见，对于股东就拟讨论的事项作出合理判断来说具有引导作用。如果独董的意见出现错误，那么它很有可能误导股东，并最终使股东大会作出错误的决定，进而给企业的发展带来不利的影响。因此，根据这一要求，独立董事不仅要全面了解上市公司的基本情况，而且更要提高自身的素质，以便独董在股东大会拟讨论的事项上所签署的意见及理由能做到正确无误。

　　其三，根据《股东大会规则》规定，上市公司召开股东大会时，独立董事必须参加会议，并且在股东大会上还应就股东的质询作出解释和说明。特别是在年度股东大会上，每名独立董事都要作出述职报告。也正因如此，股东大会对于独董来说无异于增加了一道“门槛”，要过这一关，独董们还摆着一副“花瓶”的架势肯定是行不通了。不仅如此，独立董事如果违反法律法规、《股东大会规则》和公司章程的规定，不切实履行职责，中国

证监会及其派出机构有权责令其改正，并由

证券交易所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。也正因如此，独董如果不尽职尽责地工作而是还想继续当“花瓶”的话，那么，这样的独董将注定要四处碰壁。