金瑞新材料科技股份有限公司关于股权分置改革方案沟通情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：经过与流通股股东充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整，公司股票将于2006年3月24日复牌。

　　一、金瑞科技股权分置改革方案的调整情况

　　金瑞科技股份有限公司（以下简称"金瑞科技"或"公司"）股权分置改革方案自2006年3月14日公告以来，为了获得最广泛的股东基础，公司董事会协助非流通股股东，通过热线电话、举行投资者网上交流会、走访投资者、发放征求意见表等多种方式，与流通股股东进行了充分的沟通和协商，广泛征求了流通股股东的意见。

　　根据双方充分协商的结果，金瑞科技全体非流通股股东委托公司董事会对股权分置改革方案的对价数量进行了调整。具体修改如下：

　　原对价方案为：

　　"金瑞科技的非流通股股东为获得所持公司股份的流通权而执行的对价安排为：向本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股支付4.3股股份，共向流通股股东支付17，200，000股股份。对价安排执行前后，公司的每股净资产、每股收益、股份总数均不发生变化。

　　对价方案调整后为：

　　"金瑞科技的非流通股股东为获得所持公司股份的流通权而执行的对价安排为：向本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股支付5股股份，共向流通股股东支付20，000，000股股份。对价安排执行前后，公司的每股净资产、每股收益、股份总数均不发生变化。

　　公司本次股权分置改革方案的其他内容保持不变。

　　二、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，保荐机构国泰君安证券股份有限公司发表补充保荐意见如下:

　　1、本次方案的调整符合相关法律、法规的规定；

　　2、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，进一步保护了流通股股东利益；

　　3、本次方案的调整并不改变保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　三、补充法律意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，湖南联合创业律师事务所发表补充法律意见如下:

　　金瑞科技修订后的股权分置改革方案，符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》及《操作指引》以及中国证监会、国务院国资委等部门颁布的与上市公司股权分置改革相关的规范性文件的规定，兼顾了金瑞科技流通股股东和非流通股股东的利益；截至本法律意见书出具日，金瑞科技本次股权分置改革相关的当事人为进行本次股权分置改革而履行的上述程序，符合《管理办法》的规定；惟此次股权分置改革方案尚须报经各级国资委批准并经金瑞科技相关股东会议审议通过后实施。

　　四、独立董事的补充意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，独立董事发表独立意见如下：

　　1、自2006年3月14日公司公告了股权分置改革方案后，非流通股股东通过多种渠道与流通股股东进行了沟通和交流。在广泛听取投资者的意见和建议，并结合公司实际情况的基础上，非流通股股东对股权分置改革方案进行了调整，并由公司董事会做出公告。本次股权分置改革方案的调整符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　2、调整后的股权分置改革方案充分体现了非流通股股东对公司未来发展的信心及对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东的利益。我们同意本次股权分置改革方案的调整内容。

　　3、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　五、附件

　　1、金瑞科技股权分置改革说明书(修订稿)；

　　2、金瑞科技股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

　　3、国泰君安证券股份有限公司关于金瑞科技股权分置改革之补充保荐意见书；

　　4、湖南联合创业律师事务所关于金瑞科技股权分置改革之补充法律意见书；

　　5、关于金瑞科技股权分置改革方案的独立董事补充意见。

　　以上附件内容详见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn。

　　特此公告。

　　金瑞新材料科技股份有限公司董事会

　　2006年3月23日