北京首都旅游股份有限公司股权分置改革说明书 （摘要）

　　 

　　保荐机构：

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　一、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　二、本公司控股股东首旅集团就持有本公司的全部股份已与香港嘉云酒店（集团）有限公司（以下简称"嘉云公司"）签订了股权转让协议，并且向国资委、商务部等主管部门报送了申请文件。上述股权转让尚需国资委、商务部、证监会等主管部门的审批同意。

　　由于上述有权部门审批日期尚不能确定，首旅股份本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日、相关股东会议现场会议、相关股东会议网络投票时间将待该股权转让事宜获得有权部门答复后另行通知。

　　三、嘉云公司承诺：本次股权分置改革工作是与嘉云公司受让首旅集团所持有首旅股份全部股份（下称：股权转让工作）结合进行的。嘉云公司同意在股份转让工作获得政府主管部门审批通过后参加本次股权分置改革工作，并承诺履行首旅股份董事会提请相关股东会议审议批准后的首旅股份股权分置改革方案，根据该方案以及嘉云公司与首旅集团签订的《股份转让协议》的规定向首旅股份流通股股东支付对价，并履行本股改说明书中作出的相关承诺。

　　首旅集团承诺：为保护流通股股东利益，保证北京首都旅游股份有限公司股权分置改革工作的顺利进行，首旅集团同意在股份转让工作未能获得政府主管部门审批通过，以及嘉云公司与首旅集团签订的《股份转让协议》规定的相关情况下，向本公司流通股股东支付对价，并履行本股改说明书中作出的相关承诺。

　　四、本公司股权分置改革能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准。根据中国证券监督管理委员会的相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　五、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　（一）北京首都旅游股份有限公司（以下简称"首旅股份"）的全体非流通股股东北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称"首旅集团"）、北京聚全餐饮有限责任公司（以下简称"聚全餐饮"）、北京市昌平区十三陵特区旅游服务开发总公司（以下简称"十三陵总公司"）、清华同方股份有限公司（以下简称"清华同方"）、北京城乡贸易中心股份有限公司（以下简称"城乡贸易中心"），以其所持有的股份通过向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东送股的形式支付对价，流通股股东每10股获得2.5股的支付对价。在股权分置改革方案经相关股东会议批准实施后的首个交易日，上述五家股东所持首旅股份的非流通股份获得上市流通权。

　　（二）本次股权分置改革工作是与股权转让工作结合进行的。首旅集团已与由首旅集团以及和黄中国共同拥有的嘉云公司签订了股权转让协议，拟将其所持有的首旅股份全部股权转让给嘉云公司；并且已向国资委、商务部等主管部门报送了申请文件。

　　本次股权转让工作完成后，嘉云公司将成为本公司的控股股东。嘉云公司承诺向本公司流通股股东支付对价，并履行本股改说明书中作出的相关承诺；如果本次股权转让未能根据《股份转让协议》最终完成股份过户手续，首旅集团继续履行本次股权分置改革工作的相关义务，向本公司流通股股东支付对价，并履行本股改说明书中作出的相关承诺。

　　（三）股权分置改革完成后，首旅股份的每股净资产、每股收益、股本总额等财务指标均保持不变。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　（一）首旅股份的全体非流通股股东承诺遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务；

　　（二）首旅股份的全体非流通股股东承诺，其所持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易；

　　唯一持股比例达到百分之五以上的首旅集团承诺，在上述期限届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占首旅股份的股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　如本次股份转让工作获得政府主管部门批准，嘉云公司同意根据《股份转让协议》的规定向首旅股份流通股股东支付对价，并承诺在股改完成后履行首旅集团作出的上述承诺。

　　如在上述期限内有违反承诺的行为，首旅股份全体非流通股股东将出售股份所得资金全额划入首旅股份账户内，归首旅股份所有。

　　（三）承诺事项的违约责任

　　首旅股份全体非流通股股东若不履行或不完全履行承诺，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　三、本次股权分置改革相关股东会议的日程安排

　　本次股权分置改革工作是与股权转让工作结合进行的。首旅集团就持有本公司的全部股份已于2006年3月17日与嘉云公司签订了股权转让协议，并且向国资委、商务部等主管部门报送了申请文件。由于上述有权部门审批日期尚不能确定，首旅股份本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日、相关股东会议现场会议、相关股东会议网络投票时间将待该股权转让事宜获得有权部门答复后另行通知。

　　四、本次股权分置改革相关证券停复牌安排

　　（一）本公司董事会已申请本公司股票自2006年3月20日起停牌，最晚于4月4日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　（二）本公司董事会将在2006年4月3日（含本日）之前公告与流通股股东沟通协商的情况和协商确定的改革方案，并申请本公司股票于公告后次一交易日复牌。

　　（三）如果本公司董事会未能在2006年4月3日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请本公司股票于公告后次一交易日复牌。

　　（四）本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日本公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]、2368、2353

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：www.bct2000.com

　　上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量

　　（1）对价安排的形式：非流通股股东以支付股份的形式向流通股股东实施对价安排，即由首旅股份全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付一定数额首旅股份的股份。

　　（2）对价安排的数量：1750万股股份。

　　（3）流通股股东获得股份比例：流通股股东持有的每10股流通股获得2.5股首旅股份的股份。

　　在股权分置改革方案经相关股东会议批准实施后的首个交易日，首旅股份全体非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　根据上证所确定的方案实施股权登记日，在登记结算机构登记在册的公司流通股股东，将获得非流通股股东支付的对价，即每10股流通股将获得2.5股的对价，自动记入其证券账户。每位流通股股东获得相应的对价股份数量，不足1股的部分按《中国证券登记结算公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　3、对价安排执行表

　　股东名称执行对价安排前本次执行安排对价股份数量（股）执行对价安排后

　　持股数（股）比例%持股数（股）比例%

　　嘉云公司（注）160，000，00069.1417，348，204142，651，79661.65

　　聚全餐饮350，0000.1537，949312，0510.13

　　十三陵总公司350，0000.1537，949312，0510.13

　　清华同方350，0000.1537，949312，0510.13

　　城乡贸易中心350，0000.1537，949312，0510.13

　　总计161，400，00069.7517，500，000143，900，00062.19

　　注：若本次股权转让未能根据《股份转让协议》最终完成股份过户手续，其对价支付由首旅集团履行。下同。

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　股东名称累计股数（股）可上市流通时间承诺的限售条件

　　嘉云公司7，132，590G+12个月后获流通权12个月内不上市交易；期满后12个月内出售的股份数不超过5%，24个月内不超过10%

　　14，265，180G+24个月后

　　142，651，796G+36个月后

　　聚全餐饮312，051G+12个月后获流通权12个月内不上市交易

　　十三陵总公司312，051G+12个月后获流通权12个月内不上市交易

　　清华同方312，051G+12个月后获流通权12个月内不上市交易

　　城乡贸易中心312，051G+12个月后获流通权12个月内不上市交易

　　注：G为方案实施后首个交易日。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　改革前改革后

　　股份数量（股）占总股本比例（%）股份数量（股）占总股本比例（%）

　　一、未上市流通股份合计161，400，00069.75一、有限售条件的流通股合计143，900，00062.19

　　国家股--国家持有股份

　　国有法人股160，000，00069.14国有法人持有股份

　　社会法人股1，400，0000.61社会法人持有股份1，248，2040.54

　　募集法人股--募集法人持有股份

　　境外法人股--境外法人持有股份142，651，79661.65

　　二、已上市流通股份合计70，000，00030.25二、无限售条件的流通股合计87，500，00037.81

　　A股70，000，00030.25A股87，500，00037.81

　　三、股份总数231，400，000100.00三、股份总数231，400，000100.00

　　（二）保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见

　　首旅股份董事会聘请了中信建投证券有限责任公司和中信证券股份有限公司作为联合保荐机构，协助本公司制订股权分置改革方案并出具保荐意见书。中信建投和中信证券对本公司股权分置改革对价安排的分析意见如下：

　　1、对价测算思路

　　首旅股份股权分置改革方案采取了非流通股股东为获得其持有股份的流通权向流通股股东以股票安排对价的方式。对价的测算采用二级市场市盈率法，即参照国际成熟证券市场旅游行业上市公司的市盈率水平以及首旅股份目前的盈利状况，计算出全流通情况下公司股票的合理定价；然后考虑流通股股东改革前的历史持股成本，在保证流通股股东市值不受损失的前提下，计算出非流通股股东应送给流通股股东的股份数，从而安排对价数量。

　　中信建投和中信证券认为，这种测算方法以保证流通股股东利益不受损失为前提，参数的选择做到了谨慎、合理，能够充分保障流通股股东的利益。

　　2、对价计算过程

　　（1）假设

　　◆R为非流通股股东为获得流通权而向每股流通股安排的对价股份数量；

　　◆P为股权分置改革前流通股股东的平均持股成本；

　　◆Q为股权分置改革实施后流通股的每股股价合理定位。

　　则，为保护流通股股东利益不受损失，R至少应满足以下公式要求：

　　P=Q（1+R），即：R=P/Q－1

　　（2）公式中参数选择

　　P：首旅股份截至2006年3月10日之前的60个交易日的收盘均价7.11元，在本测算中我们以此作为股权分置改革前流通股股东的平均持股成本。

　　Q：参照国际成熟证券市场旅游行业上市公司的市盈率水平和首旅股份目前的盈利情况确定。

　　国际成熟市场上主要旅游类上市公司的平均市盈率约为27.21倍（见下表），首旅股份2005年每股收益为0.25元。基于稳健并便于计算的原则，谨慎选取23倍为首旅股份股权分置改革后的市盈率。

　　公司名称国家市盈率(2005)

　　SABREHOLDINGSCORP-CLA美国14.97

　　AMBASSADORSGROUPINC美国23.86

　　NAVIGANTINTERNATIONALINC美国11.61

　　PEGASUSSOLUTIONSINC美国21.32

　　AMBASSADORSINTERNATIONAL美国43.24

　　HISCOLTD日本49.05

　　KINKINIPPONTOURISTCOLTD日本70.26

　　EURASIATRAVELCOLTD日本33.76

　　NIKKOTRAVELCOLTD日本26.33

　　KUONIREISENHLDG-REG(CATB)瑞典15.68

　　CHINATRAVELINTLINVHK香港13.17

　　GULLIVERSTRAVELGROUPLTD新西兰8.21

　　ISTRATURISTUMAGD.D.巴西21.20

　　HANATOURSERVICEINC韩国28.35

　　平均值27.21

　　资料来源：BLOOMBERG

　　由此，首旅股份股权分置改革后的股票合理市场价格应为23×0.25=5.75元。

　　（3）计算结果

　　根据以上选择的参数计算得出：

　　R=7.11/5.75－1=0.237股

　　为尽可能体现对流通股股东利益的保护，并参照已完成股权分置改革的上市公司的对价安排水平，非流通股股东决定向流通股股东每10股送2.5股以获得流通权。

　　3、结论

　　根据以上分析，保荐机构中信建投和中信证券认为，首旅股份全体非流通股股东为取得所持股票流通权向流通股股东每10股送2.5股，高于经测算的每10股送2.37股。

　　上述股权分置改革方案充分体现了保护流通股股东利益的原则，在综合考虑公司基本面和全体股东利益的基础上，有利于公司的发展和市场稳定。

　　二、非流通股股东的承诺事项以及履行承诺的保证措施

　　本次股权分置改革是与股份转让相结合进行的，股份转让完成后，嘉云公司成为首旅股份的控股股东；如果本次股份转让未能根据《股份转让协议》最终完成股份过户手续，则首旅集团仍然是首旅股份的控股股东。

　　（一）非流通股股东的承诺事项

　　（1）首旅股份全体非流通股股东承诺遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务；

　　（2）首旅股份的全体非流通股股东承诺，其所持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易；

　　唯一持股比例达到百分之五以上的首旅集团承诺，在上述期限届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占首旅股份的股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　如本次股份转让工作获得政府主管部门批准，嘉云公司同意根据《股份转让协议》的规定向首旅股份流通股股东支付对价，并承诺在股改完成后履行首旅集团作出的上述承诺。

　　如在上述期限内有违反承诺的行为，则违反承诺的非流通股股东同意将出售股份所得资金全额划入首旅股份账户内，归首旅股份所有。

　　（3）除首旅集团向嘉云公司转让首旅股份股权事宜外，首旅股份的全体非流通股股东承诺，目前不存在所持股份设置质押、担保及其他产生权属争议或权利受限制的情形，并且在首旅股份股权分置改革期间不对所持股份设置任何质押、担保或其他第三者权利，也不就该等股份与任何第三人签订该等安排的协议或做出其他类似的安排。

　　（4）嘉云公司承诺：本次股权分置改革工作是与嘉云公司受让首旅集团所持有首旅股份全部股份结合进行的。嘉云公司同意在股份转让工作获得政府主管部门审批通过后参加本次股权分置改革工作，并承诺履行首旅股份董事会提请相关股东会议审议批准后的首旅股份股权分置改革方案，根据该方案以及嘉云公司与首旅集团签订的《股份转让协议》的规定向首旅股份流通股股东支付对价，并履行本股改说明书中作出的相关承诺。

　　首旅集团承诺：为保护流通股股东利益，保证北京首都旅游股份有限公司股权分置改革工作的顺利进行，首旅集团同意在股份转让工作未能获得政府主管部门审批通过，以及嘉云公司与首旅集团签订的《股份转让协议》规定的相关情况下，向本公司流通股股东支付对价，并履行本股改说明书中作出的相关承诺。

　　（二）承诺事项的违约责任

　　首旅股份全体非流通股股东不履行或不完全履行承诺，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　（三）履行承诺的保证措施

　　在本次股权分置改革对价安排实施后，首旅股份全体非流通股股东将委托本公司到登记结算机构将有限售条件的股份办理临时保管，从技术上保障全体非流通股股东严格履行限售期的承诺。

　　（四）承诺人声明

　　首旅股份全体非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有的公司股份的数量、比例及有无权属争议、质押、冻结情况

　　本次股权分置改革动议由公司全体非流通股股东提出。截至本说明书公告日，首旅股份全体非流通股股东共持有本公司股份16140万股，约占比例为69.75%，具体可参见本改革说明书"二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况"内容。

　　截至本说明书公告日，首旅股份全体非流通股股东所持有公司股份无权属争议、质押、冻结等情况。

　　2006年3月17日，首旅集团与嘉云公司在香港正式签署股权转让协议书，拟将其持有的首旅股份的全部股权转让给嘉云公司。该股权转让协议的生效需获得国家政府有关部门的批准。目前已向北京市国资委递交了申请报告，其他批准手续正在办理之中。若协议生效并股权过户完成后，本公司的控股股东将变更为嘉云公司。

　　四、股权分置改革中可能出现的风险及处理方案

　　（一）公司二级市场股票价格波动风险

　　股权分置改革是公司重大股权结构变动事项，对公司二级市场股价走势有着重大影响。公司股票价格受到多种因素的影响，具有较大的不确定性。如果方案实施后的股票价格下跌致使股东持有股份的市值低于实施股权分置改革前持有股份的市值，则公司全体股东都将蒙受损失。

　　为保持公司股票价格的稳定，防范股价波动对流通股股东造成损失的风险，非流通股股东已经做出相关承诺，在股权分置改革方案实施后，在一定期限内不出售其所持有的本公司股票。这样，在一定期限内可以不增加除支付给流通股股东对价股份外的可流通股票数量，保持股价的相对稳定。同时，本公司董事会将严格履行信息披露义务，及时准确披露本公司的各种重大事项和业务发展状况，促使本公司的股票价格能够真实反映本公司的价值。

　　（二）股权分置改革方案面临相关股东会议审批不确定的风险

　　本方案获得批准不仅需要参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，还需要参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若未获相关股东会议批准，则本说明书所载方案将不能实施。

　　为此，在相关股东会议召开前，公司将协助非流通股股东积极采取投资者见面会、网上交流会等多种方式与流通股股东进行充分沟通，认真听取并充分吸收流通股股东对方案的意见，取得流通股股东的支持，以确保方案的顺利通过。

　　（三）非流通股股东所持公司股份被冻结、划扣等导致无法实施对价的风险

　　在本次股权分置改革过程中，不排除首旅股份非流通股股东持有的公司股份被冻结、划扣的可能，进而影响其支付对价的能力，将给本次股权分置改革造成一定的不确定性。

　　为此，公司董事会将及时与全体非流通股股东进行沟通，以掌握各种可能出现其持有股份被司法冻结、划扣的动向，及时履行信息披露的义务，防止其用于支付对价的股份被质押或转让，影响股权分置改革的进行。

　　此外，首旅集团承诺：对于因质押、冻结及其他权利限制不能支付对价或因不同意本次股改方案而不愿支付对价的其他非流通股股东，首旅集团同意以所持股份先代其支付对价，被垫付的非流通股股东在办理其所持有的非流通股份上市流通时，应先征得首旅集团的同意，并由上市公司董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所出具的意见

　　（一）保荐意见结论

　　本次股权分置改革的保荐机构中信建投证券有限责任公司和中信证券股份有限公司出具保荐意见，认为：

　　1、本次股权分置改革符合国家相关法律、法规和规章的规定；

　　2、本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则；

　　3、本次股权分置改革遵循市场化原则做出对价安排；

　　4、本次股权分置改革中非流通股股东对价安排和承诺的履行是可行的，非流通股股东具备执行对价和履行承诺事项的能力；

　　5、本次股权分置改革有利于流通股股东和非流通股股东实现双赢；

　　6、本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益。

　　基于上述理由，保荐机构同意推荐首旅股份进行股权分置改革工作。

　　（二）律师意见结论

　　公司聘请的北京市中伦文德律师事务所出具法律意见书，结论如下：

　　"首旅股份是中国境内依法设立，并合法存续的企业法人，具有进行本次股权分置改革的主体资格；首旅股份的非流通股股东是中国境内依法存续的企业法人，具有参与本次股权分置改革的主体资格；截至本法律意见书出具之日，首旅股份股权分置改革的实施程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定；与本次股权分置改革相关的法律文件符合有关法律、法规和规范性文件的规定；首旅股份本次股权分置改革方案尚需首旅股份相关股东会议审议。"

　　八、其他需要说明的事项

　　（一）本次股权分置改革方案尚需相关股东会议表决通过后方可实施，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案所做出的决议必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。

　　（二）相关股东会议召开前，本公司将不少于两次发布召开相关股东会议的催告通知，公司将为流通股股东参加表决提供网络投票方式，董事会将向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。关于公司股东参加相关股东会议的权利、时间、条件、方式请投资者详细阅读公司董事会发布的关于召开相关股东会议的通知。

　　九、备查文件目录

　　（一）保荐协议；

　　（二）非流通股股东同意股权分置改革的协议书；

　　（三）非流通股股东委托公司董事会召开相关股东会议的委托书；

　　（四）保荐意见书；

　　（五）法律意见书；

　　（六）保密协议；

　　（七）独立董事意见函；

　　（八）非流通股股东的承诺函；

　　（九）股份转让协议。

　　（本页无正文，专用于《北京首都旅游股份有限公司股权分置改革说明书摘要》的签署、盖章）

　　北京首都旅游股份有限公司董事会

　　二○○六年三月二十一日