北京首都旅游股份有限公司股东持股变动报告书

　　 

　　上市公司：北京首都旅游股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：首旅股份

　　股票代码：600258

　　信息披露义务人：北京首都旅游集团有限责任公司

　　地址：中国北京市朝阳区雅宝路10号

　　联系电话：86-10-58629988

　　股份变动性质：减少

　　签署日期：2006年3月20日

　　特别提示

　　(一)报告人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称为《证券法》）、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称《披露办法》)及相关的法律、法规编写本报告。

　　(二)报告人签署本报告已获得必要的授权和批准。

　　(三)依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的北京首都旅游股份有限公司的股份。

　　截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制北京首都旅游股份有限公司的股份。

　　(四)本次股份转让涉及上市公司北京首都旅游股份有限公司国有股权管理事项须获得国务院国有资产监督管理委员会的批准，涉及外商投资管理事项须获得中华人民共和国商务部的批准，涉及证券市场监管事宜尚须中国证券监督管理委员会的批准。

　　(五)本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。本公司没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　目录

　　一、释义?????????????????????????????????????????????4

　　二、信息披露义务人介绍??????????????????????????????4

　　三、信息披露义务人持股变动情况??????????????????????6

　　四、北京首都旅游集团有限责任公司自查报告??????????????????????????????????????????????9

　　五、其他重要事项????????????????????????????????????9

　　六、备查文件????????????????????????????????????????9

　　七、声明????????????????????????????????????????????11

　　一、释义

　　本持股变动报告书中除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

　　本公司、转让方、首旅集团：指北京首都旅游集团有限责任公司；

　　受让方、嘉云公司：指CavendishHotels（Holdings）Limited（中文名称：嘉云酒店（集团）有限公司）；

　　首旅股份：指北京首都旅游股份有限公司；

　　和黄中国：指和记黄埔（中国）有限公司（HutchisonWhampoa(China)Limited）

　　国资委：指国务院国有资产监督管理委员会；

　　商务部：指中华人民共和国商务部；

　　证监会：指中国证券监督管理委员会；

　　股权分置：指中国证券市场由于历史原因形成的，上市公司部分股份上市流通、部分股份暂不上市流通的市场制度与结构

　　本次股份转让：指首旅集团将所持北京首都旅游股份有限公司（占总股本69.14%）转让给嘉云公司的行为；

　　目标股份：指本次转让的北京首都旅游集团有限责任公司160，000，000股国有法人股；

　　元：指人民币元。

　　二、信息披露义务人介绍

　　1、信息披露义务人基本情况

　　公司名称：北京首都旅游集团有限责任公司

　　注册地址：中国北京市朝阳区雅宝路10号

　　通讯方式：86-10-58629988

　　注册资本：236867万元

　　机构类型及经济性质：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：段强

　　企业法人营业执照注册号码：1100001512395（1-1）

　　税务登记证号码：地税京字110101633690259000

　　组织代码证号：633690250-9

　　成立日期：1998年1月24日

　　经营期限：1998年1月24日至2048年1月23日

　　经营范围：受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管理；信息咨询；旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；商品房销售。

　　2、高管情况

　　姓名职务国籍居住地是否取得其他国家或地区居留权

　　段强董事长中国北京否

　　梅蕴新副董事长、总裁中国北京否

　　韩景泉副董事长中国北京否

　　姜俊贤董事中国北京否

　　孙世明董事、党委副书记中国北京否

　　苗立胜董事中国北京否

　　李中根董事、副总裁中国北京否

　　刘毅董事、常务副总裁中国北京否

　　刘东才董事、工会主席中国北京否

　　康子义纪委书记中国北京否

　　刘亚洲副总裁中国北京否

　　杨华副总裁中国北京否

　　张润钢副总裁中国北京否

　　李瑞宗总裁助理中国北京否

　　朴学东总裁助理中国北京否

　　韩凤岐财务总监中国北京否

　　陆二勇监事中国北京否

　　刘京余监事中国北京否

　　3、截止本报告书公告之日，本公司没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况。

　　三、信息披露义务人持股变动情况

　　1、截至本报告披露日，本公司持有首旅股份16，000股国家法人股，占首旅股份总股本的69.14%。

　　2、本次股份转让的基本情况

　　本公司于2006年3月17日与嘉云公司签署了《股份转让协议》。

　　（1）本次股份转让的数量和价款

　　本次协议转让的股份数量为16，000万股，占首旅股份总股本的69.14%，转让价格为首旅股份截至2005年12月31日经审计的扣除2005年提取股东分红人民币3，933.8万元后的每股净资产加20%的溢价，即每股人民币4.11元，转让总价款为人民币65，760万元。同时，嘉云公司同意承担其书面认可的股权分置改革对价安排。

　　最终转让价格尚需经国资委批准。

　　（2）本次股份转让的支付方式

　　受让方在《股份转让协议》生效后的10个工作日之内，支付50%转让价款至监管账户；在完成本次股份转让交割后15个工作日内将上述50%转让价款由监管账户中支付给转让方，并将剩余50%转让价款支付给转让方。本次股份转让的转让价款通过《监管账户协议》中约定的监管帐户支付。

　　①股份转让协议生效条件

　　需获得国务院国有资产监督管理委员会批准、商务部以及中国证监会对收购报告书无异议且已豁免嘉云公司的要约收购义务，但收购人可以根据审批过程中的实际情况，确定收购人要约收购义务的豁免是否作为《股份转让协议》生效的条件。

　　②股份转让交割的条件

　　本次股份转让协议签署双方约定，在以下全部条件满足或得到有权一方豁免时，协议股份方可进行交割：嘉云公司书面确认财务尽职调查结果、法律尽职调查；及嘉云公司书面同意的股权分置改革方案获得首旅股份相关股东大会通过；首旅股份自《股份转让协议》签约之日至交割日的过渡期内，首旅股份正常经营，其经营、财务状况未发生重大不利变化；出让方在《股份转让协议》项下所作出的陈述与保证在交割日仍为真实有效，自签约日起未发生重大改变；出让方并无违反《股份转让协议》约定的行为；出让方取得其股东会或其他内部有权机构对依据《股份转让协议》约定出让协议股份的批准；受让方已经取得其内部有权机构对受让协议股份的批准。

　　③《监管账户协议》的主要内容：监管账户应以监管银行的名义开立，监管账户内款项的用途仅限于支付本协议约定的协议股份转让价款；监管银行应根据出让方和受让方共同签署的支付通知（格式如《监管账户协议》规定）的要求，将监管账户中相应金额的资金支付至支付通知中的目标账户。

　　（3）根据《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》，本公司与嘉云公司在协议中对过渡期间首旅股份的经营、财务状况进行了约定，确保控制权转移期间首旅股份的经营、财务状况未发生重大不利变化以便经营管理的平稳过渡。

　　（4）本次股份转让未改变首旅股份的总股本，控股股东变化情况如下：

　　本次股份转让前

　　公司名称持股数量(万股)比例(％)质押冻结股份性质

　　北京首都旅游集团有限责任公司16，00069.14无国有法人股

　　北京聚全餐饮有限责任公司350.15无社会法人股

　　北京市昌平区十三陵特区旅游服务开发总公司350.15无社会法人股

　　清华同方股份有限公司350.15无社会法人股

　　北京城乡贸易中心股份有限公司350.15无社会法人股

　　社会公众7，00030.25无流通A股

　　总计23，140100

　　本次股份转让后

　　公司名称持股数量(万股)比例(％)质押冻结股份性质

　　嘉云酒店（集团）有限公司16，00069.14无境外法人持股

　　北京聚全餐饮有限责任公司350.15无社会法人股

　　北京市昌平区十三陵特区旅游服务开发总公司350.15无社会法人股

　　清华同方股份有限公司350.15无社会法人股

　　北京城乡贸易中心股份有限公司350.15无社会法人股

　　社会公众7，00030.25无流通A股

　　总计23，140100

　　注：以上股权结构没有考虑因股权分置改革所引起的变化

　　（6）本公司没有占用首旅股份资产或资金，未欠上市公司的资本金及各项债务，也不存在其他上市公司为本公司及下属公司提供担保、抵押与质押的情况。

　　（7）本次转让的目标股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。

　　（8）本次协议转让的股份不存在法律上障碍，不存在司法裁判或其他原因限制本次拟转让股份过户的情况。

　　（9）本次股份转让不存在未披露的附加特殊条件和补充协议，协议双方不存在就股份行使的其他安排。

　　（10）首旅集团在本次股份转让前为首旅股份的第一大股东，在本次股份转让完成后，首旅集团将继续通过控股公司嘉云公司保持对首旅股份的控制。同时，本公司从多方面对嘉云公司进行了调查，调查结果如下：

　　公司名称：嘉云酒店（集团）有限公司（CavendishHotels(Holdings)Limited）

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地点：香港

　　主要办公地：香港中环夏悫道10号和记大厦22字楼

　　授权代表：杜志强

　　注册资本：1亿港元

　　成立日期：1973年

　　主要经营业务：投资控股业务

　　嘉云公司是一家1973年于香港注册的有限责任公司，发行股本为1亿港元。目前，公司实际股东为首旅集团（以下属境外全资子公司--精信投资有限公司持股）和和黄中国。其中，首旅集团间接持股51％，和黄中国间接持股49％。嘉云公司通过下属公司持有北京长城饭店82％的股权。

　　截至2004年12月31日，嘉云公司总资产为6.85亿港元，净资产为6.848亿港元。以上为经审计财务数据。

　　（11）经相关部门批准后，本次股份转让需到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户手续。

　　四、北京首都旅游集团有限责任公司自查报告

　　在提交本报告之日前六个月内，本公司没有买卖首旅股份挂牌交易股份的行为。

　　五、其他重大事项

　　本报告已按有关规定对本次持股变动的有关信息做了如实披露，不存在其他应当披露而未披露的信息。

　　六、备查文件

　　1.北京首都旅游集团有限责任公司的营业执照；

　　2.北京首都旅游集团有限责任公司与嘉云公司签署的《股份转让协议》及《监管账户协议》；

　　3.北京首都旅游集团有限责任公司《自查报告》。

　　（此页无正文，为首旅股份持股变动报告书签字页）

　　本人（以及本人所代表的北京首都旅游集团有限责任公司）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　北京首都旅游集团有限责任公司（盖章）

　　法定代表人签字：

　　签注日期：2006年3月20日